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叁花智控:海畅通证券股份拥有限公司关于深圳证券买进卖所《关于对浙江叁花智能把持股份拥有限公司的重组讯问询函》之核对意见

 点击:次  发布日期:2019-03-13 13:02    发布人:locoy

  原题目:叁花智控:海畅通证券股份拥有限公司关于深圳证券买进卖所《关于对浙江叁花智能把持股份拥有限公司的重组讯问询函》之核对意见

  海畅通证券股份拥有限公司 关于 深圳证券买进卖所 《关于对浙江叁花智能把持股份拥有限公司 的重组讯问询函》 之 核对意见 孤立财政顾讯问 (上海市广东方路689号) 二〇壹七年四月 音皓 海畅通证券股份拥有限公司接受浙江叁花智能把持股份拥有限公司的付托,担负本 次发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖的孤立财政顾讯问,就该事项发表发出产 孤立财政顾讯问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司严重资产重组办方法(2016 年修订)》等拥关于法度、法规和规范性 文件的规则,本孤立财政顾讯问已对叁花智控发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨 相干买进卖的事项于 2017 年 4 月 11 日出产具了《海畅通证券股份拥有限公司关于浙江叁 花智能把持股份拥有限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖之孤立 财政顾讯问报告》(以下信称“孤立财政顾讯问报告”)。 根据深圳证券买进卖所《关于对浙江叁花智能把持股份拥有限公司的重组讯问询 函》(中小板重组讯问询函 [2017]第 24 号)(以下信称“重组讯问询函”),本孤立财 政顾讯问就重组讯问询函中要寻求的事项终止逐项核对及发表发出产意见,并出产具《海畅通证券 股份拥有限公司关于深圳证券买进卖所<关于对浙江叁花智能把持股份拥有限公司的重 组讯问询函>之核对意见》(以下信称“本核对意见”)。 本核对意见是对孤立财政顾讯问报告之增补养,若孤立财政顾讯问报告的情节与本 核对意见的情节存放拥有差异之处的,以本核对意见为准。 本核对意见但根据深圳证券买进卖所对相干事项的要寻求发表发出产核对意见,已公报 的孤立财政顾讯问报告中所干的音皓,使用于本核对意见。 本次买进卖触及的各方当事人向本孤立财政顾讯问供了出产具本核对意见所必 需的材料,同时保障所供的材料真实、正确、完整顿,不存放在任何虚假记载、误 带性述或严重缺漏,并对材料的真实性、正确性和完整顿性担负。 如无特佩说皓,本核对意见中的信称和释义与孤立财政顾讯问报告中各项信称 和释义相反。 1 深圳证券买进卖所中小板公司办部:: 根据贵部 2017 年 4 月 17 日西发的《关于对浙江叁花智能把持股份拥有限公司 的重组讯问询函》【中小板重组讯问询函 [2017]第 24 号】(以下信称“讯问询函”)的要 寻求,海畅通证券股份拥有限公司(以下信称“孤立财政顾讯问”)对《讯问询函》中提及 的需孤立财政顾讯问核实的相干事项终止了详细剖析和核对,并发表发出产核对意见如 下: 1、《报告书》说出,叁花汽洞 100%股权的账面价为 5.57 亿元,预估值为 21.55 亿元,预估增值比值为 286.75%。请结合行业展开、标注的资产历史业绩、不到来业 政展开、客户却持续性等情景增补养说出预估增值较高的缘由及靠边性,请孤立 财政顾讯问终止核对并发表发出产皓白意见。 回骈: (壹)行业展开情景 1、汽车行业展开概微 近什几年到来,世界汽车产业时时展开,全球汽车尽产量(带拥有迨用车和商用 车)由 2001 年的 5,630 万辆增长到 2016 年的 9,400 万辆。根据中国汽车工业协 会统计,2016 年中国汽车产销区别完成 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆,比去年同 期区别增长 14.5%和 13.7%,就续八年蝉联全球第壹。 新触动力汽车年来过到来得到快快展开,度过去 3 年的汽车销量下垂线上升。到 2016 年,全球新触动力汽车销特价而沽尽量到臻 71.6 万辆。就中纯电触动汽车占 62%,混合触动 力汽车占 38%。2016 年中国新触动力迨用车共销特价而沽 33.6 万辆,同比增长 76.8%。 就中,纯电触动迨用车 25.7 万辆,同比增长 75.1%;扦电式混合触动力迨用车 7.9 万 辆,同比增长 30.9%。不到来新触动力汽车将出产即兴持续快快增长趋势。 2、我国汽车洞部件行业展开概微 汽车洞部件行业干为汽车产业的要紧结合片断,是汽车产业展开的基础。遂 着世界经济全球募化、市场壹体募化的展开,汽车洞部件在汽车产业中的位置越发重 2 要。 根据国度统计局相干数据剖析,2006 年到 2015 年我国汽车洞部件创造业主 营事情顶出产平分骈合增长比值为 21.97%,高于我国汽车产量的骈合增长比值。 当前国际汽车洞部件出口产市场程式根本成型。2016 年,我国汽车洞部件出产 口排名前 10 位的目的国为美国、日本、韩国、道德国、墨正西哥、英国、俄罗斯联 邦、加以拿父亲、泰国和印度,向此雕刻 10 个国度出口产的金额为 393.04 亿美元,占汽车 洞部件出口产尽和的 60.87%,我国汽车洞部件的出口产结合了以兴旺国度为主,新 兴国度为辅的市场程式。 3、汽车空融洽暖和办体系行业展开概微 关于传统燃油车而言,汽车空调体系和暖和办体系两个片断对立孤立。而对 于新触动力汽车,空融洽暖和办体系严稠密结合。 根据 IHS 对全球首要汽车市场的统计及预测,2015 年全球首要汽车壹级供 应商及整顿车厂共消费汽车空调尽成体系 8,607.22 万套,估计不到来平分每年僵持 2-3%摆弄增快,2021 年将到臻 9,993.60 万套。 在传统汽车行业,汽车销量的添加以相应带到来汽车空融洽暖和办体系市场需寻求 的添加以。暖和力收收缩阀、贮液器和把持器干为汽车空调体系必须的部件,会跟遂汽 车销量的添加以而添加以。在汽车暖和办体系中,高效节能汽车技术的改造使越到来越 多的汽车体系会采取调温阀(TBV)、水冷式油冷器、电儿子水泵和电儿子水阀等新 产品,从而会带到来此类新产品新的市场需寻求。 在新触动力汽车行业,鉴于其空调及暖和办体系比较骈杂,对部件需寻求也进壹 步添加以,结合新的电儿子收收缩阀、带电磁阀的收收缩阀和电池冷器、冷板、电儿子 水泵和电儿子水阀等部品的需寻求。此类产品的需寻求遂电触动汽车市场需寻求的添加以而增 加以。 (二)标注的资产历史业绩 叁花汽洞己成立以后到,壹直竭力于汽车空融洽暖和办体系把持部件的研发、 消费和销特价而沽,其产品内行业内处于尽先先程度,已成为法雷奥、马勒等国际著名汽 3 车空调及暖和办系宰创造商全球铰销的认证供应商及临时合干同伙,并成开辟 了奔驰、畅通用、特斯弹奏等高端市场客户,其销特价而沽额僵持摆荡增长。 叁花汽洞的营业顶出产带拥有主营事情顶出产和其他事情顶出产。就中:主营事情收 入带拥有收收缩阀、贮液器、调温阀、把持器、压块和电儿子收收缩阀等顶出产;其他事情 顶出产带拥有材料顶出产、破开腐败顶出产、房租顶出产、模具费顶出产和电费顶出产等。 叁花汽洞近日到两年主营事情顶出产按产品类佩瓜分情景如次: 2016 年度 2015 年度 产 品 增长比值 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 收收缩阀 37,608.35 48.02% 35,280.98 52.41% 6.60% 贮液器 20,233.77 25.84% 19,491.59 28.96% 3.81% 调温阀 7,616.70 9.73% 2,916.27 4.33% 161.18% 电儿子收收缩阀 2,290.57 2.92% 184.20 0.27% 1143.52% 把持器 4,134.14 5.28% 3,032.98 4.51% 36.31% 压块 1,368.54 1.75% 1,436.31 2.13% -4.72% 其他 5,062.20 6.46% 4,969.94 7.38% 1.86% 主营事情顶出产 78,314.27 100.00% 67,312.27 100.00% 16.34% 由上表却见,2015 年和 2016 年,叁花汽洞首要产品为收收缩阀和贮液器,其 算计占主营事情顶出产比例区别为 81.37%和 73.86%。电儿子收收缩阀首要运用于新能 源汽车,于 2014 岁末了尾小批量消费,跟遂特斯弹奏、比亚迪等客户需寻求添加以,2016 年该产品销特价而沽顶出产父亲幅添加以。调温阀首要为投降低汽车油耗研发的新产品,己 2014 年量产以后到,已成配套进入美国叁父亲车厂,顶出产增长较快。 叁花汽洞近日到两年经纪效实如次: 单位:万元 项目 2015 年度 2016 年度 2016 年同比增长 主营事情顶出产 67,312.27 78,314.27 16.34% 其他事情顶出产 10,992.41 12,110.61 10.17% 营业顶出产 78,304.68 90,424.88 15.48% 盈利尽和 14,064.99 15,480.63 10.06% 净盈利 12,119.34 13,351.46 10.17% 4 2015 年和 2016 年,叁花汽洞主营事情顶出产区别为 67,312.27 万元和 78,314.27 万元,完成净盈利区别为 12,119.34 万元和 13,351.46 万元,2016 年主营事情收 入和净盈利区别较去年增长 16.34%和 10.17%。跟遂新增产能逐步假释,即兴拥有客 户及新增客户需寻求的时时添加以,不到来其顶出产水装置然装置祥载利才健将持续提升。 (叁)不到来事情展开 叁花汽洞不到来事情与行业展开趋势高符合,并经度过与体系集儿子成商或整顿车厂 同步研发,正确把握行业不到来展开标注的目的,并终极完成对相干车型整顿个消费周期的 批量供货。 汽车业的迅快展开,带触动了汽车空融洽暖和办体系行业市场需寻求持续父亲幅增 长。消费破开格提升和节能减排政策规范的提升推向了高效节能汽车技术的改造,催使 汽车空融洽暖和办技术时时改革和完备,带到来了市场对该行业新产品的需寻求以及 对产品技术破开格提升换代的需寻求。与此同时新触动力汽车快快兴宗,人工智能运用于汽 车己触动驾驭、智能驾驭的技术也在逐步展开,此雕刻些曾经成为不到来汽车创造产业的 要紧展开标注的目的,将带到来汽车空融洽暖和办体系的改造,为汽车空融洽暖和办体系 把持部件行业带到来了新的市场展开当空。 叁花汽洞将亲稠密跟踪汽车及洞部件行业不到来展开标注的目的,经度过同步研发,僵持 在研发和技术方面的竞赛优势,并确保与首要客户护持临时的供货相干。 (四)客户却持续性 叁花汽洞当前拥拥有摆荡优质的客户帮体,公司不单是法雷奥、马勒贝洱等国 际著名汽车空调及暖和办系宰创造商全球铰销的认证供应商和临时合干同伙,并 且曾经度过奔驰、畅通用、特斯弹奏、比亚迪、吉庆、长城、江铃、上汽、壹汽、广汽 等整顿车厂商的汽车壹级供应商资质认证,成为国际外面各父亲著名汽车整顿车厂商的壹 级供应商,成进入了汽车整顿车厂商“金字塔构造”的供应配套体系的顶层,公司 由此成为了微少半具拥有全球竞赛力的汽车洞部件供应商。 叁花汽洞近日到两年对前什名客户产品销特价而沽顶出产及其占当年营业顶出产的比例 情景如次: 单位:万元 5 排名 单位名称 销特价而沽金额(2015 年度) 占比 1 法雷奥集儿子团弄 15,900.46 20.31% 2 马勒集儿子团弄 9,333.70 11.92% 3 酷爱斯臻克集儿子团弄 5,144.36 6.57% 4 空调国际集儿子团弄 4,005.66 5.12% 5 叁电集儿子团弄 3,421.07 4.37% 6 豫新集儿子团弄 2,971.60 3.79% 7 重庆超力高科技股份拥有限公司 2,669.02 3.41% 8 松芝集儿子团弄 2,527.96 3.23% 9 英特集儿子团弄 2,028.00 2.59% 10 京滨集儿子团弄 1,940.59 2.48% 算计 49,942.42 63.78% 【注】相畅通还愿把持人把持下的客户侵犯计算 单位:万元 排名 单位名称 销特价而沽金额(2016 年度) 占比 1 法雷奥集儿子团弄 17,575.94 19.44% 2 马勒集儿子团弄 10,086.14 11.15% 3 空调国际集儿子团弄 4,688.34 5.18% 4 酷爱斯臻克集儿子团弄 3,826.51 4.23% 5 韩国 ERAE 3,782.67 4.18% 6 叁电集儿子团弄 3,038.28 3.36% 7 豫新集儿子团弄 2,866.76 3.17% 8 重庆超力高科技股份拥有限公司 2,833.25 3.13% 9 松芝集儿子团弄 2,367.04 2.62% 10 京滨集儿子团弄 2,163.75 2.39% 算计 53,228.68 58.87% 【注】相畅通还愿把持人把持下的客户侵犯计算 由上表却见,2015 年和 2016 年,叁花汽洞前什父亲首要客户的销特价而沽顶出产区别 为 49,942.42 万元和 53,228.68 万元,占营业顶出产的比重区别为 63.78%和 58.87%, 上述首要客户僵持高摆荡。2015 年第九父亲客户英特集儿子团弄在 2016 年对叁花汽洞 的铰销额为 1,542.63 万元,2016 年第五父亲客户韩国 ERAE 在 2015 年对叁花汽洞 的铰销额为 693.04 万元,摒除上述两家客户外面,近日到两年其他前什父亲首要客户不 突发变募化。 6 叁花汽洞经度过与体系集儿子成商或整顿车厂同步研发,壹方面,却以正确把握行业 不到来展开趋势,完成对客户新产品的即时配套;另壹方面,添加以与客户之间的粘 性,保障相干车型整顿个生命周期得到持续订单。 叁花汽洞首要客户的摆荡性和却持续性为公司不到来业绩僵持摆荡增长奠定 了基础。 (五)评价增值较高的缘由及靠边性 根据坤元评价出产具的坤元评报〔2017〕145 号《评价报告》,截到 2016 年 12 月 31 日,叁花汽洞净资产账面价(母亲公司口径)为 55,732.50 万元,采取资产 基础法的评价为 89,780.12 万元,评价增值 34,047.62 万元,增值比值为 61.09%; 采取进款法的评价为 215,545.80 万元,评价增值 159,813.30 万元,增值比值 286.75%;终极评价定论采取进款法的评价结实,即为 215,545.80 万元。 叁花汽洞进款法评价结实较账面价(母亲公司口径)增值比值为 286.75%,主 要根据以下几方面缘由:(1)汽车行业的持续摆荡增长,特佩是新触动力汽车的爆 发式增长,将拥有效带触动汽车洞部件行业的展开,汽车空融洽暖和办体系把持部件 的需寻求也将相应添加以;(2)即兴拥有客户的摆荡性和持续性为叁花汽洞不到来业绩的固定 定增长奠定了基础;(3)叁花汽洞即兴拥有首要产品收收缩阀因成拓展了 NISSAN、 HONDA、TOYOTA、MAZDA、当代当世宗亚等客户,2017-2019 年销特价而沽顶出产将僵持 较快快度增长;调温阀和把持器因即兴拥有客户需寻求添加以,近日到几年销特价而沽顶出产也将出产 即兴快快增长;(4)跟遂新触动力汽车需寻求快快添加以及公司新触动力汽车客户的成开 拓,电儿子收收缩阀、油冷器、冷板和电池冷器等首要运用于新触动力汽车的产品 不到来几年将僵持快快增长,对主营事情增长贡献较父亲;( 5)叁花汽洞拟于 2017-2018 年经度过技改和新建消费线等方法(匪本次募集儿子配套资产投资项目)扩 父亲产能,以满意首要产品时时添加以的市场需寻求。概括上述各方面要斋,本着慎重、 客不清雅的绳墨,评价师预测叁花汽洞 2017-2021 年主营事情顶出产增长比值区别为 23.56%、22.81%、18.71%、11.05%和 6.06%。 综上所述,叁花汽洞采取进款法评价的结实较净资产账面价(母亲公司口径) 增值 286.75%具拥有靠边性。 7 (六)孤立财政顾讯问核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:标注的公司以进款法估值,估值结实概括考虑了 行业展开、历史业绩、不到来事情展开及客户摆荡性等要斋,较资产基础法更能全 面反应公司不到来载利才干,具拥有靠边性。 2、《报告书》说出,叁花汽洞 2015 年和 2016 年的净盈利区别为 1.21 亿元和 1.34 亿元。叁花绿能允诺言叁花汽洞 2017 年到 2019 年扣摒除什分日性损更加的纯利 润之和不低于 6.22 亿元。如本次买进卖实施终了的时间延后,则盈利允诺言顺延。 叁花汽洞在盈利允诺言期内的还愿净盈利数不到臻允诺言净盈利数的,则由叁花绿 能向叁花智控终止股份补养偿。请增补养说出以下情节: (1)叁花绿能选择叁年盈利允诺言期完一齐后终止业绩补养偿,能否适宜证监会 《上市公司接管法度法规微少收效实与松恢复修订缀编(2015年9月18日)》第八条 的规则,请孤立财政顾讯问终止核对并发表发出产皓白意见; (4)请孤立财政顾讯问对允诺言方的践条约才干以及补养偿装置排的却行性、靠边性 终止核对并发表发出产皓白意见。 回骈: (壹)叁花绿能业绩补养偿能否适宜证监会《上市公司接管法度法规微少见讯问 题与松恢复修订缀编(2015年9月18日)》第八条的规则 根据叁花智控与叁花绿能签名的《载利补养偿协议增补养协议》: 叁花汽洞2017、2018、2019年度侵犯报表归属母亲公司股东方的允诺言净盈利数分 佩为:16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。叁花汽洞在盈利允诺言期内 任壹会计师年度累计还愿净盈利数不到臻累计允诺言净盈利数的,则由叁花绿能向叁 花智控终止股份补养偿,即叁花智控将以尽价人民币1元的标价回购应补养偿的股份 数并吊销该片断回购股份。叁花绿能在当期会计师年度完一齐后《专项审计报告》 出产具之日宗10日内,收回将应补养偿的股份划转到叁花智控设置的特意账户并对该 等股份终止锁定的指令,应补养偿的股份整顿个划转到特意账户后,由叁花智控董事 会担负操持叁花智控以尽价人民币1元的标价向叁花绿能回购并吊销当期应补养偿 股份的详细顺手续。 8 叁花绿能当期应予补养偿的股份数计算公式如次: 当期补养偿金额=(截到当期期末了累计允诺言净盈利数-截到当期期末了累计完成 净盈利数)÷盈利允诺言期内各年的预测净盈利数尽和×拟购置资产买进卖干价-累 计已补养偿金额 当期该当补养偿股份数=当期补养偿金额/本次股份的发行标价 当期股份缺乏补养偿的片断,应即兴金补养偿。 前述净盈利数均以叁花汽洞扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司股东方的累计 净盈利数决定;前述认购股份尽额是指叁花绿能本次所认购的上市公司股份数 量。在各年计算的补养偿股份数小于0时,按0取值,即曾经补养偿的股份不冲回。 在盈利允诺言期服满时,叁花智控将对标注的资产终止减值测试,叁花智控延聘 审计机构出产具减值测试报告。摒除合法度法规另拥有强大迫性规则,减值测试采取的估 值方法应与本次买进卖标注的资产评价报告采取的估值方法僵持不符。如标注的资产减 值额>盈利允诺言期补养偿股份尽和×本次买进卖股票发行标价,则叁花绿能需另行补养 偿的股份数为=(期末了减值额/本次买进卖股票发行标价)- 已补养偿股份尽额。 根据《载利补养偿协议增补养协议》,本次买进卖业绩补养偿与《上市公司接管法度 法规微少收效实与松恢复修订缀编》第八条规则的不符,适宜《上市公司接管法度法 规微少收效实与松恢复修订缀编》第八条的相干规则。 经核对,孤立财政顾讯问认为:本次买进卖业绩补养偿适宜《上市公司接管法度法 规微少收效实与松恢复修订缀编》第八条的相干规则。 (四)允诺言方的践条约才干及保障主意以及补养偿装置排的却行性、靠边性 根据叁花智控与叁花绿能签名的《载利补养偿协议增补养协议》,叁花汽洞在利 润允诺言期内任壹会计师年度累计还愿净盈利数不到臻累计允诺言净盈利数的,则由叁 花绿能向叁花智控终止股份补养偿,即叁花智控将以尽价人民币1元的标价回购应 补养偿的股份数并吊销该片断回购股份。 本次买进卖光成后,叁花绿能已出产具《关于股份锁定的允诺言》,干出产以下允诺言: “本公司因本次买进卖得到的股份己觉行完一齐之日宗 36 个月内不让。本次提交 9 善完成后 6 个月内,如上市公司股票就续 20 个买进卖日的收盘价低于本次发行股 份购置资产的发行价,容许买进卖光成后 6 个月期末了收盘价低于本次发行股份购 买进资产的发行价的,则本公司因本次买进卖得到的股份的锁活期己触动延伸到微少 6 个月。” 本次买进卖的盈利允诺言期为从本次买进卖实施终了当年宗的就续叁个会计师年度。 叁花绿能的股份锁活期完成了对业绩允诺言期的完整顿掩饰。 叁花绿能干为叁花控股的儿分店,首要从雄心业投资办事情。叁花绿能最 近两年经审计的首要财政目的及信皓报表(母亲公司报表)如次: 单位:万元 项 目 2016/12/31 2015/12/31 资产尽和 213,397.20 292,800.47 拉亏空尽和 40,176.58 132,528.88 所拥有者权利 173,220.62 160,271.59 资产拉亏空比值 18.83% 45.26% 项 目 2016 年度 2015 年度 营业顶出产 83,285.09 83,202.60 营业盈利 13,249.79 130,502.90 净盈利 12,949.03 100,831.22 经纪活触动产生的即兴金流动量净额 4,891.01 37,908.85 叁花绿能允诺言:如叁花绿能股份补养偿责产生时,如其因本次买进卖得到的叁 花智控股份(带拥有转增或递送股的股份)因被松冻结、强大迫实行或因其他缘由被限度局限 让或不能让的,而招致该等股份缺乏以完整顿实行其补养偿工干的,叁花绿能将 在补养偿工干突发之日宗30日内,己行购置相应数额的叁花智控股份补养偿缺乏部 分,以完整顿实行补养偿工干。 综上,叁花绿能具拥有较强大的财政虚力,本次买进卖股份锁活期完成了对业绩接 诺言期的完整顿掩饰,叁花绿能践条约才干及保障主意充分。 经核对,孤立财政顾讯问认为:叁花绿能的践条约才干良好,本次买进卖的业绩补养 偿装置排具拥有却行性、靠边性。 10 6、请增补养说出叁花汽洞的房屋修盖物、土地运用权的详细顶押情景,带拥有但 不限于顶押担保金额、限期、受限的权利等中心章情节,对公司消费经纪却 能产生的影响及拟采取的保障主意,并做必要的风险提示,请孤立财政顾讯问进 行核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 2013 年 8 月 5 日叁花汽洞和中国进出口产银行签名了合同号为(2013)进出产 银(浙最信顶)字第 2-015 号《房地产最高额顶押合同》,叁花汽洞以拥拥局部房 屋修盖和土地运用权为其在 2012 年 4 月 27 日-2017 年 12 月 31 日向中国进出口产 银行突发的最高额不超越 132,410,000.00 元的借款供顶押担保,顶押物清单如 下: 房屋情景: 前言 修盖面积 账面原值 账面净值 房产证号 背靠落 用途 号 (㎡) (万元) (万元) 杭房权证经移字 白杨街道 12 号父亲 1 匪住宅 22,887.55 1,931.25 1,181.01 第 13211757 号 街 289 号 杭房权证经移字 白杨街道 12 号父亲 2 匪住宅 35,908.92 2,831.80 1,858.88 第 13211756 号 街 289 号 土地情景: 前言 得到 面积 账面原值 账面净值 证号 地址 用途 号 方法 (㎡) (万元) (万元) 杭经国用 杭州经济技术开 工业 1 (2013)第 发区白杨街道 12 出产让 57,771 1,201.79 921.97 用地 200031 号 号父亲街 289 号 在该《房地产最高额顶押合同》下,2015 年 9 月 28 日叁花汽洞与中国进出产 口银行签名了合同号为(2015)进出产银(浙信合)字第 2-032 号的《借款合同》, 向中国进出口产银行借款 8,000 万元,借款限期 24 个月,借款届期日 2017 年 9 月 28 日。 2016 年 12 月 13 日叁花汽洞和中国进出口产银行浙江节分行签名了合同号为 (2016)进出产银(浙信顶)字第 2-014 号《房地产顶押合同》,叁花汽洞以拥拥有 11 的房屋修盖和土地运用权为其在 2016 年 12 月 13 日-2018 年 12 月 13 日与中国进 出口产银行突发的 5,000 万元的银行借款供顶押担保,顶押物清单如次: 房屋情景: 前言 修盖面积 账面原值 账面净值 房产证号 背靠落 用途 号 (㎡) (万元) (万元) 杭房权证经移字第 白杨街道 12 号父亲 1 匪住宅 38,231.82 3,862.66 2,823.28 13211755 号 街 301 号 2 幢 土地情景: 前言 得到 面积 账面原值 账面净值 证号 地址 用途 号 方法 (㎡) (万元) (万元) 杭经国用 杭州经济技术开 1 (2013)第 发区白杨街道 12 工业用地 出产让 28,636 1,454.10 1,246.88 200029 号 号父亲街 301 号 杭经国用 杭州经济技术开 2 (2013)第 发区白杨街道 12 工业用地 出产让 18,398 941.81 811.89 200030 号 号父亲街 301 号 在该《房地产顶押合同》下,2016 年 12 月 13 日叁花汽洞与中国进出口产银 行签名了合同号为(2016)进出产银(浙信合)字第 2-050 号的《借款合同》,向 中国进出口产银行借款 5,000 万元,借款限期 24 个月,该笔借款银行于 2017 年 1 月 3 日发放给叁花汽洞。 截到 2016 年 12 月 31 日,叁花汽洞已拥有土地、房屋修盖和投资性房地产合 计原值 12,223.41 万元,净值 8,843.91 万元用于借款顶押担保,占公司拥有形资产、 永恒资产和投资性房地产算计原值和净值的比重区别为 27.89%、34.01%,占比 不高;上述土地、房屋和投资性房地产顶押担保还愿借款为 13,000.00 万元(其 中 5,000 万元借款还愿发放时间为 2017 年 1 月 3 日),占 2016 岁末了侵犯资产尽 额比例 11.30%,所占比例较小。当前公司本身拥拥有较好资产品质,较强大载利能 力和较好经纪活触动即兴金流动量,对发还存贷款拥有良好保障,上述资产顶押存贷款届期后, 公司拥有才干按期终止发还。 为了进壹步增强大和提高公司的偿债才干,公司拟对外面持续开辟市场诱惹机 展开事情,提高公司的载利才干;对内增强大内控办,提高应收账款周转比值和各 类资产周转比值,僵持公司良好的经纪活触动即兴金流动情景;同时叁花汽洞拟经度过上市 12 公司此次发行股份购置资产并募集儿子配套资产,运用本钱市场终止融资,厚墩墩叁花 汽洞的融资渠道,提升本身的融资才干。 假设叁花汽洞不到来不能届期发还存贷款,将存放在顶押资产被处理的风险。以上 被顶押资产为叁花汽洞当前及不到来的首要消费及办公用厂房,假设被处理,能 会对公司的持续经纪才干结合不顺溜影响。 经核对,孤立财政顾讯问认为:当前叁花汽洞本身拥拥有较好资产品质,较强大载 利才干和较好经纪活触动即兴金流动量,对发还存贷款拥有良好保障,上述资产顶押存贷款到 期后,公司拥有才干按期终止发还。 13 (本页无注释,为《海畅通证券股份拥有限公司关于深圳证券买进卖所

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