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中海油服:章程

 点击:次  发布日期:2019-01-02 10:43    发布人:[db:作者]

  原题目:中海油服:章程

  中海油田效力动股份拥有限公司 (于中华人民共和国报户口成立之股份拥有限公司) 章 程 二 OO 二年菊月二什六日临时股东方父亲会决定经度过 二 OO 二年什月叁什日临时股东方父亲会决定修改 二 OO 叁年蒲月二什七日股东方父亲会决定修改 二 OO 四年什壹月五日临时股东方父亲会决定修改 二 OO 六年什壹月二什二日临时股东方父亲会决定修改 二 OO 七年六月六日年度股东方父亲会决定修改 二 OO 九年六月叁日年度股东方父亲会决定修改 二 O 壹 O 年什杏月如月二什二日临时股东方父亲会决定修改 二 O 壹壹年蒲月二什叁日年度股东方父亲会决定修改 二 O 壹叁年蒲月二什四日年度股东方父亲会决定修改 二 O 壹叁年什杏月如月二什日临时股东方父亲会决定修改 二 O 壹叁年蒲月二什四日年度股东方父亲会决定任命权董事会修改 二 O 壹六年蒲月叁什壹日年度股东方父亲会决定修改 二 O 壹六年七月二什二日临时股东方父亲会决定修改 二 O 壹七年六月壹日年度股东方父亲会决定修改 本章程根据《到境外面上市公司章程必备章》(“《必备章》”)、《上市公 司章程带》(2006 年修订)(“《章程带》”)证监海函[1995]1 号《关于到香港 上市公司对公司章程干增补养修改意见函》(“证监海函”)、《关于进壹步推向境 外面上市公司规范运干和深募化鼎革的意见》(“意见”)以及《香港结合买进卖所上市 规则》(“《上市规则》”) 创制。 目 录 第壹章 尽 则........................................................... .....................................................................1 第二章 经纪大旨和范畴...............................................................................................................3 第叁章 股份和报户口本钱...............................................................................................................3 第四章 减资和购回股份...............................................................................................................7 第五章 购回公司股份的财政搀扶栽...............................................................................................9 第六章 股票和股东方名册.............................................................................................................10 第七章 股东方的权利和工干.........................................................................................................14 第八章 股东方父亲会.........................................................................................................................17 第九章 类佩股东方表决的特佩以次.............................................................................................28 第什章 董事会.............................................................................................................................31 第什壹章 公司董事会秘书.........................................................................................................37 第什二章 公司首座实行官............................... ........ ........ .......................................................38 第什叁章 监事会.........................................................................................................................39 第什四章 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员的阅世和义 政......................................................... ........................... .............................................................41 第什五章 财政会计师制度与盈利分派.........................................................................................47 第什六章 会计师师事政所的聘用.................................................................................................52 第什七章 保管.............................................................................................................................55 第什八章 休憩人事制度..................................... .......................................................................55 第什九章 工会布匹局.....................................................................................................................55 第二什章 公司的侵犯与分立.....................................................................................................56 第二什壹章 公司合幕和清算.....................................................................................................57 第二什二章 公司章程的修订以次.............................................................................................59 第二什叁章 争议的处理.............................................................................................................60 第二什四章 畅通 知.......................................................................................................................60 第二什五章 附则.........................................................................................................................61 2 中海油田效力动股份拥有限公司章程 第壹章 尽 则 第壹条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (“《证券法》”)、 国政院关于股份拥有限公司境外面募集儿子股份及上市的特佩规则》“《特佩规则》” 和国度其它拥关于法度、行政法规成立的股份拥有限公司。 公司经国度经济贸善委员会国经贸企改[2002]694 号《关于赞同设置中海油田效力动股份 拥有限公司的批骈》同意,于 2002 年 9 月 20 日以发宗方法成立,并于 2002 年 9 月 26 日在国 家工商行政办局报户口吊销,得到企业单位营业照,其报户口号码是:1000001003612。 公司由中国大陆石油尽公司(“海油尽公司”)独家发宗设置。 第二条 公司的报户口名称为(华语):中海油田效力动股份拥有限公司。 英文:China Oilfield Services Limited 第叁条 公司寓所:天津市滨海新区海川路 1581 号 电话号码:010-84522800 传真号码:010-84522133 邮政编号:300459 第四条 公司的法定代理人是公司首座实行官(CEO)。 第五条 1 公司为永世存放续的股份拥有限公司。 第六条 公司章程己国政院任命权的公司审批机关同意后违反灵。 己公司章程违反灵之日宗,公司章程即成为规范公司的布匹局与行为及公司与股东方之间、 股东方与股东方之间权利工干的,具拥有法度条约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东方、董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人 员均拥有条约束力;前述人员均却以根据公司章程提出产与公司事情拥关于的权利主意。 股东方却以根据《公司法》和公司章程宗诉公司;公司却以根据《公司法》和公司章程宗 诉股东方;股东方却以根据公司章程宗诉其他股东方;股东方却以根据《公司法》和公司章程宗诉公 司的董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员。 前款所称宗诉,带拥有向法院提宗诉讼容许向仲裁剪机构央寻求仲裁剪。 前款所称其他初级办人员带拥有:首座财政官(CFO)和董事会秘书。 第八条 公司却以向其它企业投资,条是,摒除法度另拥有规则外面,不得成为对所投资企业的债接 担包带责的出产资人。 第九条 公司是孤立的企业单位。公司的所拥有行为均须信守中国及公司上市地法度和法规同时应 该维养护股东方的合法权利。公司的整顿个本钱分为等额股份,股东方以其认购的股份为限对公司接 担责,公司以其整顿个财富对其债担壹本正经任。 在信守中国法度、行政法规的前提下,公司拥拥有融资权容许借款权。公司的融资权带拥有 (但不限于)发行公司债券、顶押容许质押公司部份容许整顿个资产的所拥有权或运用权以及中国 法度、行政法规容许的其它权利,并在各种情景下为任何第叁者(带拥有但不限于公司的直属 或联营公司)的债供不一方法的担保;条是,公司行使上述权利时,不该伤害或废丢任 何类佩股东方的权利。 2 第二章 经纪大旨和范畴 第什条 公司的经纪大旨:信守国度法度、行政法规和政策,遵循市场规则,确立并完备适宜本 公司展开的经纪花样,充分使用资源,注重科技提高和人才培育,竭力于为股东方获取尽能 高的经济利更加。 第什壹条 公司的经纪范畴以公司吊销机关把关的项目为准。 公司的经纪范畴为:容许经纪项目:对外面派遣与实则力、规模、业绩相顺应的境外面工程 所需的劳动政人员;国际沿海普畅通货船、产品油船及渤海湾内港间原油船运输(拥有效期到 2020 年 6 月 30 日);天津水域迅快客船运输(拥有效期到 2018 年 4 月 1 日);普畅通陆运。 普畅通经纪项目:为石油、天然气及其他地质矿产的勘查、探勘、开辟及开采供效力动; 岩土工程和绵软基处理、水下遥控机械干业、管道检测与检修、定位带航、数据处理与说皓、 油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、 岩芯取样、定向井工程、井下干业、油气井补养葺、油井增产破土、井底儿子备砂、宗下油套管、 度过滤及井下乱处理效力动;上述效力动相干的设备、器、仪器、管材的检验、检修、出赁和 销特价而沽事情;泥浆、固井洋灰添加以剂、油田募化学添加以剂、公用器、机电产品、仪器仪表、油 气井射孔器材的研制;接包境外面工程项目;机电、畅通信、募化工产品(风险募化学品摒除外面)的销 特价而沽;进出口产事情;为油田的探勘、开辟、消费供船舶效力动、拔锚干业、设备、设备、检修、 装卸和其他劳动政效力动;船舶、机械、电儿子设备的配件的销特价而沽。 公司根据国际和国际市场趋势,国际事情展开需追言和公司本身展开才干和业绩需寻求,经 股东方父亲会决定并经拥关于内阁机关同意,却适时调理投资方针及经纪范畴和方法,并在国际外面 及港澳台地区设置分顶机构和做事处(无论能否全资拥拥有)。 第叁章 股份和报户口本钱 第什二条 公司在任何时分均设置普畅通股;公司根据需寻求,却以根据拥关于法度和行政法规的规则设 置其它种类的股份。 第什叁条 公司发行的股票,均为拥有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定钱币。 3 第什四条 经国政院证券监督办机构把关、同意,公司却以向境内投资人和境外面投资人发行股票。 前款所称境外面投资人是指认购公司发行股份的本国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,摒除前述地区以外面的中华人民共和国境内的投资人。 第什五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外面投资人发行 的以外面币认购的股份,称为外面资股。 外面资股在境外面上市的,称为境外面上市外面资股。 前款所称外面币是指国度外面汇掌管机关认却的,却以用到来向公司完付股款的人民币以外面的 其它国度容许地区的法定钱币。 公司发行在香港上市的境外面上市外面资股,信称为 H 股。H 股指经同意在香港结合买进卖 所拥有限公司(信称“香港联提交所”)上市,以人民币标注皓股票面值,以港币认购和终止买进卖 的股票。H 股亦却以以美国存放托证券的方法在美国境内的买进卖所上市。 2007 年 9 月公司在中国境内发行了人民币普畅通股,信称 A 股,本条第壹款所述内资股 均已按 A 股终止了吊销。 第什六条 经国政院任命权的公司审批机关同意,公司已发行的普畅通股尽额为 4,771,592,000 股,成 即时向发宗人发行 2,600,000,000 股,占公司已发行普畅通股尽额的 54.49%。 第什七条 公司成立之后初次增资发行的普畅通股为 1,395,320,000 股(在不行使 15%超额配特价而沽选择 权情景下)的境外面上市外面资股,占公司却发行普畅通股尽额的比例为 34.92%。 在公司行使 15%超额配特价而沽选择权、发行 A 股 5 亿股、发宗人股份划转全国社保基金理 事会及配特价而沽 276,272,000 股 H 股后,即兴公司的股本构造为:(1)普畅通股为 4,771,592,000 股。 就中发宗人共持拥有 2,410,468,000 股 A 股,占公司已发行的普畅通股尽额的比例为 50.52%;2) H 股股东方持拥有 1,811,124,000 股的境外面上市外面资股,占公司已发行普畅通股尽额的比例为 37.96%; (3)其他 A 股股东方持拥有 550,000,000 股 A 股,占公司已发行普畅通股尽额的比例为 11.53%。 第什八条 4 经国政院证券监督办机构同意或把关的公司发行境外面上市外面资股和内资股的方案,公 司董事会却以干出产区别发行的实施装置排。 公司依照前款规则区别发行境外面上市外面资股和内资股的方案,却以己国政院证券监督管 理机构同意或把关之日宗什五个月内区别实施。 第什九条 公司在发行方案决定的股份尽和内,区别发行境外面上市外面资股和内资股的,该当区别壹 次募趾;拥有特殊情景不能壹次募趾的,经国政院证券监督办机构同意或把关,也却以分次 发行。 第二什条 公司报户口本钱为人民币 4,771,592,000 元。 第二什壹条 公司根据经纪和展开的需寻求,却以依照公司章程的拥关于规则同意添加以本钱。 公司添加以本钱却以采取下列方法: (壹) 地下发行股份; (二) 匪地下发行股份; (叁) 向即兴拥有股东方派递送新股; (四) 向特定对象发行新股; (五) 法度、行政法规容许的其它方法。 公司增资发行新股,依照公司章程的规则同意后,应根据国度拥关于法度、行政法规规则 的以次操持。 第二什二条 摒除法度、行政法规另拥有规则外面,公司股份却以己在让,并不副任何剩置权。 5 公司的内资股和境外面上市外面资股应区别依照中国法度及本章程的规则买进卖、赠与、禀接 和顶押。公司股份的让和转变,须到公司付托的股票吊销机构操持吊销,并应根据拥关于规 定操持度过户顺手续。 第二什叁条 所拥有境外面上市 H 股的发行或让将吊销在根据第四什条寄存放于香港的境外面上市 H 股股 东方名册。 第二什四条 公司必须确保其所拥有境外面上市外面资股的股票邑载拥有以下音皓,并向其股份吊销处训示及 催使该吊销处回绝报户口任何人士为任何公司股份的认购、购置或让的持拥有人,摒除匪及直到 该人士向该吊销处出产示壹份拥关于该等股份附拥有下列音皓的股票及已签名适当的表格: (壹) 购置人向公司及公司各股东方体即兴赞同,而公司亦向各股东方体即兴赞同信守及适宜《公 司法》及其它拥关于法度、行政法规及公司章程; (二) 购置人向公司、公司各股东方、董事、监事及办人员体即兴赞同,而公司代表本身 及代表公司各董事、监事及办人员向各股东方体即兴赞同会将因公司章程而产生之所拥有争议及 索偿,或《公司法》及其它拥关于法度、行政法规所附拥有或规则之任何权利或工干产生之争议 及索偿根据公司章程终止仲裁剪,且终止仲裁剪将视为任命权仲裁剪却终止地下聆讯并颁布匹结实; (叁) 购置人与公司及公司各股东方体即兴赞同,公司股份却由持拥有人己在让; (四) 购置人任命权公司代表购置人与公司各董事及办人员订立合条约,该等董事及办 人员允诺言信守及适宜公司章程所规则对股东方应负之责。 第二什五条 公司却以出产特价而沽无法遂从的股东方的股份并管所得款额,设若: (壹) 在什二年内,拥关于股份到微少拥有叁次派发股利,而该段时间内股东方没拥有拥有顶付任何股 利;及 (二) 在什二年期满时,公司却以以公报方法体即兴拥有意出产特价而沽股份,并畅通牒相干证券买进卖 所。 6 第四章 减资和购回股份 第二什六条 根据公司章程的规则,公司却以增添以其报户口本钱。 第二什七条 公司增添以报户口本钱时,必须编制资产拉亏空表及财富清单。 公司该当己干出产增添以报户口本钱决定之日宗什日内畅通牒债人,并于叁什日内在报纸上到 微少公报叁次。 债人己接到畅通牒书之日宗叁什日内,不接到畅通牒书的己第壹次公报宗九什 日内,拥有权要寻求公司清偿债容许供相应的偿债担保。 公司增添以本钱后的报户口本钱,不得低于法定的最低限额。 第二什八条 公司不才列情景下,却以经公司章程规则的以次经度过,报国度拥关于掌管机构同意,购回 其发行在外面的股份: (壹) 为增添以公司本钱; (二) 与持拥有本公司股份的其它公司侵犯; (叁) 将股份嘉奖品给本公司职工; (四) 股东方因对股东方父亲会干出产的公司侵犯、分立决定持异议,要寻求公司收买进其股份的; (五) 法度、行政法规容许的其它情景。 第二什九条 公司经国度拥关于掌管机构同意购回股份,却以下列方法之壹终止: (壹) 向所拥有股东方依摄影正比例收回购回要条约; (二) 在证券买进卖所经度过地下买进卖方法购回; (叁) 在证券买进卖所外面以协议方法购回。 7 (四) 法度、行政法规规则和国政院证券掌管机构同意的其他方法。 第叁什条 公司因本章程第二什八条第(壹)项到第(叁)项的缘由收买进本公司股份的,该当事前 经股东方父亲会按公司章程的规则同意。 经股东方父亲会以相畅通方功德前同意,公司却以松摒除容许 改触动经前述方法已订立的合同,容许僵持其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,带拥有(但不限于)赞同担负购回股份的工干和得到购回股份权 利的协议。 公司不得让购回其股份的合同容许合同中规则的任何权利。 第叁什壹条 公司依法购回股份后,属于本章程第二什八条第(壹)项境地的,该当己收买进之日宗什 日内吊销;属于第(二)项、第(四)项境地的,该当在六个月内让容许吊销。被吊销股 份的票面尽值该当从公司的报户口本钱中核减。 公司依照本章程第二什八条第(叁)项规则收买进的本公司股份,不得超越本公司已发行 股份尽和的佰分之五;用于收买进的资产该当从公司的税后盈利中顶出产并把持在当期却供投资 者分派的盈利数额之内;所收买进的股份该当在壹年内让给员工。 第叁什二条 摒除匪公司曾经进入清算阶段,公司购回其发行在外面的股份,该当信守下列规则: (壹) 公司以面值标价购回股份的,其款该当从公司的却分派盈利帐面余额、为购回 陈旧股而发行的新股所得中减摒除; (二) 公司以高于面值标价购回股份的,相当于面值的片断从公司的却分派盈利帐面余 额、为购回陈旧股而发行的新股所得中减摒除;高照面值的片断,依照下述方法操持: 1. 购回的股份是以面值标价发行的,从公司的却分派盈利帐面余额中减摒除; 2. 购回的股份是以高于面值的标价发行的,从公司的却分派盈利帐面余额、为购回陈旧 股而发行的新股所得中减摒除;条是从发行新股所得中减摒除的金额,不得超越购回的陈旧股发行 时所得的溢价尽和,也不得超越购回时公司溢价帐户或公司本钱公积金帐户上的金额(带拥有 发行新股的溢价金额)。 (叁) 公司为下列用途所顶付的款,该当从公司的却分派盈利中顶出产: 8 1. 得到购回其股份的购回权; 2. 变卦购回其股份的合同; 3. 松摒除其在购回合同中的工干。 (四) 被吊销股份的票面尽值根据拥关于规则从公司的报户口本钱中核减后,从却分派的利 润中减摒除的用于购回股份面值片断的金额,该当计入公司的溢价帐户或本钱公积金帐户中。 (五)公司回购的股份在吊销或让之前,干为库存放股办,回购股份的整顿个顶出产转干 库存放股本钱。库存放股吊销及让依照中华人民共和国财政部相干规则处理。 第五章 购回公司股份的财政搀扶栽 第叁什叁条 公司容许其儿分店在任何时分均不理应以任何方法,对购置容许拟购置公司股份的人提 供任何财政搀扶栽。 前述购置公司股份的人,带拥有因购置公司股份而直接或直接担负工干的 人。 公司或其儿分店在任何时分均不理应以任何方法,为增添以容许松摒除前述工干人的工干向 其供财政搀扶栽。 本条规则不使用于本章程第叁什五条所述的境地。 第叁什四条 本章所称财政搀扶栽,带拥有(但不限于)下列方法: (壹) 捐赠; (二) 担保(带拥有由保障人担壹本正经任容许供财富以保障工干人实行工干)、补养偿 (条是不 带拥有因公司本身的疏违反所惹宗的补养偿)、松摒除容许僵持权利; (叁) 供存贷款容许订立由公司先于他方实行工干的合同,以及该存贷款、合同当事方的 变卦和该存贷款、合同中权利的让等; (四) 公司在拥有力发顶帐政、没拥有拥有净资产容许将会招致净资产父亲幅度增添以的境地下,以 任何其它方法供的财政搀扶栽。 本章所称担负工干,带拥有工干人因订立合同容许干出产装置排(无论该合同容许装置排能否却 9 以强大迫实行,也无论是由其团弄体容许与任何其它人壹道担负),容许以任何其它方法改触动了 其财政情景而担负的工干。 第叁什五条 下列行为不视为本章第叁什叁条避免避免的行为: (壹) 公司供的拥关于财政搀扶栽是老实地为了公司利更加,同时该项财政搀扶栽的首纲目的 不是为购置本公司股份,容许该项财政搀扶栽是公司某项尽方案中副的壹派断; (二) 公司依法以其财富干为股利终止分派; (叁) 以股份的方法分派股利; (四) 根据公司章程增添以报户口本钱、购回股份、调理股权构造等; (五) 公司在其经纪范畴内,为其正日的事情活触动供存贷款(条是不理应招致公司的净资 产增添以,容许即苦结合了增添以,但该项财政搀扶栽是从公司的却分派盈利中顶出产的); (六) 公司为员工持股方案供款(条是不理应招致公司的净资产增添以,容许即苦结合 了增添以,但该项财政搀扶栽是从公司的却分派盈利中顶出产的)。 第六章 股票和股东方名册 第叁什六条 公司股票采取记名式。 公司股票该当载皓下列首要事项: (壹) 公司名称; (二) 公司吊销成立的日期; (叁) 股份种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特佩规则》以及公司股票上市地的证券买进卖所要寻求载皓的其它事项。 第叁什七条 10 股票由董事长签名。 公司股票上市的证券买进卖所要寻求公司其它初级办人员签名的, 还该当由其它拥关于初级办人员签名。股票经加以盖公司戳男容许以印刷方法加以用戳男后违反灵。 在股票上加以盖公司戳男,该当拥有董事会的任命权。公司董事长容许其它拥关于初级办人员在股 票上的签名也却以采取印刷方法。 第叁什八条 公司该当设置股东方名册,吊销以下事项: (壹) 各股东方的姓名(名称)、地址(寓所)、事业或习惯; (二) 各股东方所持股份的类佩及其数; (叁) 各股东方所持股份已付容许应付的款; (四) 各股东方所持股份的编号; (五) 各股东方吊销为股东方的日期; (六) 各股东方终止为股东方的日期。 股东方名册为证皓股东方持拥有公司股份的充分证据;条是拥有相反证据的摒除外面。 第叁什九条 公司却以根据国政院证券监督办机构与境外面证券接管机构臻的谅解、协议,将境外面 上市外面资股股东方名册寄存放在境外面,并付托境外面代劳动机构办。H 股股东方名册原本的寄存放地为 香港。 公司该当将境外面上市外面资股股东方名册的原本备置于公司寓所;受付托的境外面代劳动机构应 当天天保障境外面上市外面资股股东方名册正、原本的不符性。 境外面上市外面资股股东方名册正、原本的记载不不符时,以原本为准。 第四什条 公司该当管拥有完整顿的股东方名册。 股东方名册带拥有下列片断: 11 (壹) 寄存放在公司寓所的、摒除本款(二)、(叁)项规则以外面的股东方名册; (二) 寄存放在境外面上市的证券买进卖所所在地的公司境外面上市外面资股股东方名册; (叁) 董事会为公司股票上市的需寻求而决议寄存放在其它中的股东方名册。 第四什壹条 股东方名册的各片断该当互不堆。 在股东方名册某壹派断报户口的股份的让,在该股份 报户口存放续时间不得报户口到股东方名册的其它片断。 股东方名册各片断的更改或修改,该当根据股东方名册各片断寄存放地的法度终止。 第四什二条 所拥有境外面上市外面资股的让皆应采取畅通日日用程式或任何其它为董事会接受的程式的 封皮让文据;却以条用人顺手签名,毋须盖印。如股东方为证券及期货(结算所)条例(香港法度 第四佰二什章)所定义的认却结算所或其代劳动人,让表格却用机具印刷方法签名。 所拥有股本已完清的 H 股皆却根据公司章程己在让;条是摒除匪适宜下列环境,不然董 事会却回绝招认任何让文据,并无需申诉任何说辞: (壹) 向公司顶付二元五角港币的费(每份让文据计),或顶付董事会时时要寻求但不超 度过香港联提交所上市规则中时时规则所赞同的更高的费,以吊销股份的让文据和其它与股 份所拥有权拥关于的或会影响股份所拥有权的文件; (二) 让文据条触及在香港联提交所上市的境外面上市外面资股; (叁) 让文据已付应完的印花税; (四) 该当供拥关于的股票,以及董事会所靠边要寻求的证皓让人拥有权让股份 的证据; (五) 如股份拟让与联名持拥有人,则联名持拥有人之数量不得超越四位; (六) 拥关于股份没拥有拥有副任何公司的剩置权。 假设公司回绝吊销股份让,公司应在让央寻求正式提出产之日宗两个月内给让人和接 让人壹份回绝吊销该股份让的畅通牒。 发宗人持拥局部本公司股份,己公司成立之日宗壹年 内不得让。 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪及其它初级办人员该当向公司申报所持 12 拥局部本公司的股份及其变募化情景,在供职时间每年让的股份不得超越其所持拥有本公司股份 尽额的佰分之二什五,所持本公司股份己公司股票上市买进卖之日宗壹年内不得让;上述人 员在退任后半年内,不得让其所持拥局部本公司股份。 上述人员任期内的终止的本公司的 股票买进卖行为需恪犯法度、法规(带拥有证券上市地的法度、法规及买进卖规则)和公司相干制 度的规则。 第四什叁条 股东方父亲会召开前二什日情节许公司决议分派股利的基准新来五日内,不得终止因股份转 让而突发的股东方名册的变卦吊销。条是,法度对上市公司股东方名册变卦吊销另拥有规则的,从 其规则。 第四什四条 公司召开股东方父亲会、分派股利、清算及从事其它需寻求确认股权的行为时,该当由董事会 决议某壹日为股权决定日。 股权决定日终止时,在册股东方为公司股东方。 第四什五条 任何人对股东方名册持拥有异议而要寻求将其姓名(名称)吊销在股东方名册上,容许要寻求将其姓 名(名称)从股东方名册中删摒除的,均却以向拥有统御权的法院央寻求修改股东方名册。 第四什六条 任何吊销在股东方名册上的股东方容许任何要寻求将其姓名(名称)吊销在股东方名册上的人,如 实其股票(即“原股票”)遗违反,却以向公司央寻求就该股份(即“拥关于股份”)补养发新股票。 内资股股东方遗违反股票,央寻求补养发的,依照《公司法》第壹佰四什四条的规则处理。 境外面上市外面资股股东方遗违反股票,央寻求补养发的,却以依照境外面上市外面资股股东方名册原本存放 放地的法度、证券买进卖场合规则容许其它拥关于规则处理。 H 股股东方遗违反股票央寻求补养发的,其股票的补养发应适宜下列要寻求: (壹) 央寻求人该当用公司指定的规范程式提出产央寻求并附上公证明容许法定音皓文件。公 证明容许法定音皓文件的情节该当带拥有央寻求人央寻求的说辞、股票遗违反的境地及证据,以及无 其它任何人却就拥关于股份要寻求吊销为股东方的音皓。 (二) 公司决议补养发新股票之前,没拥有拥有收到央寻求人以外面的任何人对该股份要寻求吊销为股 东方的音皓。 13 (叁) 公司决议向央寻求人补养发新股票,该当在董事会指定的报刊上见报预备补养发新股票 的公报;公报时间为九什日,每叁什日到微少重骈见报壹次。 (四) 公司在见报预备补养发新股票的公报之前,该当向其挂牌上市的证券买进卖所提提交壹 份拟见报的公报原本,收到该证券买进卖所的回骈,确认已在证券买进卖所内展即兴该公报后,即 却见报。公报在证券买进卖所内展即兴时间为九什日。 假设补养发股票的央寻求不违反掉落拥关于股份的 吊销在册股东方的赞同,公司该当将拟见报的公报的骈印件邮寄给该股东方。 (五) 本条(叁)、(四)项所规则的公报、展即兴的九什日限期服满,如公司不收就任何人对 补养发股票的异议,即却以根据央寻求人的央寻求补养发新股票。 (六) 公司根据本条规则补养发新股票时,该当即雕刻吊销原股票,并将此吊销和补养发事项 吊销在股东方名册上。 (七) 公司为吊销原股票和补养发新股票的整顿个费,均由央寻求人担负。在央寻求人不供 靠边的担保之前,公司拥有权回绝采取任何举触动。 第四什七条 公司根据公司章程的规则补养发新股票后,得到前述新股票的美意购置者容许其后吊销 为该股份的所拥有者的股东方(如属美意购置者),其姓名(名称)均不得从股东方名册中删摒除。 第四什八条 公司关于任何鉴于吊销原股票容许补养发新股票而受到伤害的人均无补养偿工干,摒除匪该当 事人能证皓公司拥有欺负诈行为。 第七章 股东方的权利和工干 第四什九条 公司股东方为依法持拥有公司股份同时将其姓名(名称)吊销在股东方名册上的人。 股东方按其持拥有股份的种类和份额享拥有权利,担负工干;持拥有相畅通宗类股份的股东方,享拥有 平行权利,担负同宗工干。 在联名股东方的情景下,若联名股东方之壹故故,则条要联名股东方中的其它尚存放在人士应被 公司视为对拥关于股份拥拥有权利的人,但董事会拥有权为修订股东方名册之目的要寻求供其认为恰 当之故故证皓。到任何股份之联名股东方,条要在股东方名册上排名首位之联名股东方拥有权接纳拥有 关股份的股票、收受公司的畅通牒、在公司股东方父亲会中列席及行使表决权,而任何递送臻该人士 14 的畅通牒应被视为已递送臻拥关于股份的所拥有联名股东方。 第五什条 公司普畅通股股东方享拥有下列权利: (壹) 依照其所持拥局部股份份额顶付股利和其它方法的利更加分派; (二) 参加以容许加委股东方代劳动人参加以股东方会,并行使表决权; (叁) 对公司的事情经纪活触动终止监督办,提出产建议容许质询; (四) 依照法度、行政法规及公司章程的规则让、赠与或质押其持拥局部股份; (五) 依照公司章程的规则得到拥关于信息,带拥有: 1. 在完付本钱费后违反掉落公司章程; 2. 在完付了靠边费后拥有权查阅和骈印: (1) 所拥有各片断股东方的名册; (2) 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员的团弄体材料,包 括: a) 当今及先前的姓名、佩号; b) 首要冲址(寓所); c) 国籍; d) 专职及其它整顿个兼差的事业、职政; e) 身份证皓文件及其号码; f) 财政报告。 (3) 公司股本情景; (4) 己上壹会计师年度以后到公司购回己己己每壹类佩股份的票面尽值、数、最低价和最低 价,以及公司为此顶付的整顿个费的报告; (5) 股东方会的会记载、董事会会决定、监事会会决定; (6) 公司债券存放根; (7) 财政会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持拥局部股份份额参加以公司剩财富的分派; (七) 对股东方父亲会干出产的公司侵犯、分立决定持异议的股东方,要寻求公司收买进其股份; (八) 法度、行政法规及公司章程所予以的其它权利。 公司不得条因任何直接或直接拥拥有权利的人士并无向公司说出其权利而行使任何权力 以松冻结或以其它方法伤害其所持任何股份附拥局部权利。 15 第五什壹条 股东方提出产查阅前条所述拥关于信息容许讨取材料的,该当向公司供证皓其持拥有公司股份 的种类以及持股数的封皮文件,公司经核实股东方身份后依照股东方的要寻求予以供。 股东方内行使第五什条所列的查阅和骈印的权利时,如所查阅和骈印的情节触及公司商 凹隐秘时,公司却回绝供相干情节的材料,但应赋予靠边的说皓。 第五什二条 公司普畅通股股东方担负下列工干: (壹) 信守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方法提交纳股金; (叁) 摒除法度、法规规则的境地外面,不得退股; (四) 不得泛用股东方权利伤害公司容许其他股东方的利更加;不得泛用公司法人孤立位置和 股东方拥有限责伤害公司债人的利更加;公司股东方泛用股东方权利给公司容许其他股东方形成损违反 的,该当依法担负补养偿责。公司股东方泛用公司法人孤立位置和股东方拥有限责,规避免债, 严重伤害公司债人利更加的,该当对公司债担负包带责; (五) 法度、行政法规及公司章程规则该当担负的其它工干。 股东方摒除了股份的认购人在认购时所赞同的环境外面,不担负其后追加以任何股本的责。 第五什叁条 持拥有公司佰分之五以上拥有表决权股份的股东方,将其持拥局部股份终止质押的,该当己该事 实突发当天,向公司干出产封皮报告。 第五什四条 摒除法度、行政法规容许公司股份上市的证券买进卖所的上市规则所要寻求的工干外面,控股股 东方(根据以下章的定义)内行使其股东方的权力时,不得因行使其表决权不才列效实上干出产拥有 损于所拥有容许部份股东方的利更加的决议: (壹) 避免摒除董事、监事该当热诚地以公司最父亲利更加为触宗身点行事的责; (二) 同意董事、监事(为己己己容许人家利更加)以任何方法剥夺公司财富,带拥有(但不限于) 16 任何对公司有益的时间; (叁) 同意董事、监事(为己己己容许人家利更加)剥夺其它股东方的团弄体股更加,带拥有(但不限于) 任何分派权、表决权,但不带拥有根据公司章程提提交股东方父亲会经度过的公司改组。 第五什五条 前条所称控股股东方是具拥有以下环境之壹的人: (壹) 该人孤立容许与人家不符举触动时,却以选出产半数以上的董事; (二) 该人孤立容许与人家不符举触动时,却以行使公司佰分之叁什以上(含佰分之叁什) 的表决权容批准以把持公司的佰分之叁什以上(含佰分之叁什)表决权的行使; (叁) 该人孤立容许与人家不符举触动时,持拥有公司发行在外面佰分之叁什以上(含佰分之叁 什)的股份; (四) 该人孤立容许与人家不符举触动时,以其它方法在雄心上把持公司。 第八章 股东方父亲会 第五什六条 股东方父亲会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五什七条 股东方父亲会行使下列职权: (壹) 决议公司的经纪方针和投资方案; (二) 推选和更换董事,决议拥关于董事的报还事项; (叁) 推选和更换由匪员工代表出产任的监事,决议拥关于监事的报还事项; (四) 审议同意董事会的报告; (五) 审议同意监事会的报告; (六) 审议同意公司的年度财政预算方案、决算方案; 17 (七) 审议同意公司的盈利分派方案和补养偿载余方案; (八) 对公司添加以容许增添以报户口本钱干出产决定; (九) 对公司侵犯、分立、变卦公司方法、合幕和清算等事项干出产决定; (什) 对公司发行债券干出产决定; (什壹) 对公司延聘、松职容许不又续聘会计师师事政所干出产决定; (什二) 修改公司章程; (什叁) 审议同意第五什八条规则的担保事项; (什四) 审议公司在壹年内购置、出产特价而沽严重资产超越公司近日到壹期经审计尽资产佰分之 叁什的事项; (什五) 审议同意变卦募集儿子资产用途事项; (什六) 审议股权鼓励方案; (什七) 审议孤立或算计持拥有代表公司拥有表决权的股份佰分之叁以上(含佰分之叁)股份 的股东方提出产的临时提案; (什八) 法度、行政法规及公司章程规则该当由股东方父亲会干出产决定的其它事项; (什九) 股东方父亲会却以任命权或付托董事会操持其任命权或付托操持的事项。 第五什八条 公司下列对外面担保行为,须经股东方父亲会审议经度过: (壹)本公司及本公司控股儿分店的对外面担保尽和,到臻或超间近日到壹期经审计净资产 的 50%以后供的任何担保; (二)公司的对外面担保尽和,到臻或超间近日到壹期经审计尽资产的 30%以后供的任 何担保; (叁)为资产拉亏空比值超越 70%的担保对象供的担保; (四)单笔担保额超间近日到壹期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东方、还愿把持人及其相干方供的担保。 18 第五什九条 匪经股东方父亲会事前同意,公司不得与董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它高 级办人员以外面的人订立将公司整顿个容许要紧事情的办提交予该人担负的合同。 第六什条 股东方父亲会分为股东方年会和临时股东方父亲会。股东方父亲会由董事会招集儿子。股东方年会每年召开壹 次,并应于上壹会计师年度完一齐之后的六个月之内举行。 拥有下列境地之壹的,董事会该当在两个月内召开临时股东方父亲会: (壹) 董事人数缺乏《公司法》规则的人数容许微少于公司章程要寻求的数额的叁分之二时; (二) 公司不补养偿载余臻实收股本尽和的叁分之壹代; (叁) 孤立或算计持拥有公司发行在外面的拥有表决权的股份佰分之什以上(含佰分之什)的股 东方以封皮方法要寻求召开临时股东方父亲会时; (四) 董事会认为必要容许监事会提出产召开时; (五) 两名以上(含两名)孤立董事提出产召开时。 在触及(叁)、(四)、(五)项时,应把招集儿子央寻求人所提出产的会议题列入父亲会程。 第六什壹条 公司召开股东方父亲会,该当于会召开叁什新来收回封皮畅通牒,将会拟审议的事项以及 闭会的日期和地点告语所拥有在册股东方。拟列席股东方父亲会的股东方,该当于会召开二什新来, 将列席会的封皮回骈递送臻公司。 第六什二条 公司召开股东方父亲会年会,孤立或算计持拥有公司拥有表决权的股份尽和佰分之叁以上(含佰 分之叁)的股东方,拥有权在股东方父亲会召开什新来以封皮方法向公司提出产临时提案,董事会该当 在收到提案后二日内畅通牒其他股东方,并将提案中属于股东方父亲会天职范畴内的事项,列入该次 会的议程提提交股东方父亲会审议。 19 第六什叁条 股东方父亲会提案该当适宜下列环境: (壹) 情节与法度、法规的规则不相顶牾,同时属于公司经纪范畴和股东方父亲会天职范畴; (二) 拥有皓白议题和详细决定事项; (叁) 以封皮方法提提交或递送臻董事会。 第六什四条 公司根据股东方父亲会召开前二什日时收到的封皮回骈,计算拟列席会的股东方所代表的拥有 表决权的股份数。拟列席会的股东方所代表的拥有表决权的股份数到臻公司拥有表决权的股份尽 数二分之壹以上的,公司却以召开股东方父亲会;臻不到的,公司该当在五日内将会拟审议的 事项、闭会日期和地点以公报方法又次畅通牒股东方,经公报畅通牒,公司却以召开股东方父亲会。 临时股东方父亲会不得决议畅通牒不载皓的事项。 第六什五条 股东方会的畅通牒该当适宜下列要寻求: (壹) 以封皮方法干出产; (二) 指定会的地点、日期和时间; (叁) 载皓拥有权列席股东方父亲会股东方的股权吊销日; (四) 记载会政日设联绕人姓名,电话号码; (五) 说皓会将讨论的事项; (六) 向股东方供为使股东方对将讨论的事项干出产皓智决议所需寻求的材料及说皓;此绳墨 带拥有(但不限于)在公司提出产侵犯、购回股份、股本重组容许其它改组时,该当供拟议中的 买进卖的详细环境和合同(假设拥局部话),并对其因和结实干出产详细的说皓; (七) 如任何董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员与将讨论的 事项拥有要紧厉害相干,该当说出其厉害相干的习惯和程度;假设将讨论的事项对该董事、监 事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员干为股东方的影响拥有佩于对其他同类佩股 东方的影响,则该当说皓其区佩; 20 (八) 载拥有任何拟在会上建议经度过的特佩决定的全文; (九) 以清楚的文字说皓,拥有权列席和表决的股东方拥有权委派壹位容许壹位以上的股东方代 理人代为列席和表决,而该股东方代劳动人不用为股东方; (什) 载皓会开票代劳动付托书的递送臻时间和地点。 第六什六条 股东方父亲会畅通牒该当向股东方(无论在股东方父亲会上能否拥有表决权)以专人递送出产或以邮资已付 的邮件递送出产,收件人地址以股东方名册吊销的地址为准。 但该等股东方父亲会畅通牒,也却采取将 拥关于畅通牒见报于本公司网站的方法终止。对内资股股东方,股东方父亲会畅通牒也却以用公报方法进 行。 前款所称公报,该当于会召开前叁什日到叁什五日的时间内,在国政院证券监督办 机构指定的壹家容好多家全国性报刊上见报。 壹经公报,视为所拥有内资股股东方已收到拥关于 股东方会的畅通牒。 此等公报之华语及英文本亦须依照本章程的规则见报。 第六什七条 股东方父亲会召开的会畅通牒收回后,公司不得凭空延期股东方父亲会。公司因特殊缘由必须延 期召开股东方父亲会的,应在原定股东方父亲会召开新到来微少七个工干日颁布匹延期畅通牒。公司在延期 召开畅通牒中应说皓缘由并颁布匹延期后的召开日期。 公司延期召开股东方父亲会的,不得变卦原 畅通牒规则的拥有权列席股东方父亲会股东方的股权吊销日。 第六什八条 因不测缺漏不向某拥有权违反掉落畅通牒的人递送出产会畅通牒容许该等人没拥有拥有收到会畅通牒,会 及会干出产的决定并不故此拥有效。 第六什九条 任何拥有权列席股东方会并拥有权表决的股东方,拥有权委派壹人容许数人(该人却以不是股东方) 干为其股东方代劳动人,代为列席和表决。 该股东方代劳动人依照该股东方的付托,却以行使下列权 利: (壹) 该股东方在股东方父亲会上的发言权; (二) 己行容许与人家壹道要寻求以开票方法表决; 21 (叁) 以举顺手容许开票方法行使表决权,条是委派的股东方代劳动人超越壹人时,该等股东方 代劳动人不得不以开票方法行使表决权。 如该股东方为香港证券及期货(结算所)条例(香港法度第四佰二什章)所定义的认却结算 所(或其代劳动人),该股东方却以任命权其认为适宜的壹个或以上人士在任何股东方父亲会或任何类佩 股东方会上担负其代表;条是,假设壹名以上的人士得到任命权,则任命权书应载皓每名该等人 士经此任命权所触及的股份数量和种类。 经此任命权的人士却以代表认却结算所(或其代劳动人) 行使权利,犹如该人士是公司的团弄体股东方壹样。 第七什条 股东方该当以封皮方法付托代劳动人,由付托人签名容许由其以封皮方法付托的代劳动人签名; 付托报还法人的,该当加以盖法人戳男容许由其董事容许正式委派的代劳动人或其人家员签名。 该付托书应载皓股东方代劳动人所代表的股份数额。假设数报还股东方代劳动人的,付托书应注皓每 名股东方代劳动人所代表的股份数量。 第七什壹条 表决代劳动付托书到微少该当在该付托书付托表决的拥关于会召开前二什四小时,容许在指 定表决时间前二什四小时,备置于公司寓所容许召会议的畅通牒中指定的其它中。付托书 由付托人任命权人家签名的,任命权签名的任命权书容许其它任命权文件该当经度过公证。经公证的任命 权书容许其它任命权文件,该当和表决代劳动付托书同时备置于公司寓所容许召会议的畅通牒中 指定的其它中。 付托报还法人的,其法定代理人或董事会、其它决策机构决定任命权的人干为代表列席公 司的股东方会。 第七什二条 任何由公司董事会发放股东方用于任股东方代劳动人的付托书的程式,该当让股东方己在选择 训示股东方代劳动人投同意票容许顶持票,并就会每项议题所要干出产表决的事项区别干出产训示。 付托书该当注皓假设股东方不干训示,股东方代劳动人却以按己己己的意思表决。 第七什叁条 公司拥有权要寻求代表团弄体股东方列席股东方父亲会的代劳动人出产示其身份证皓及由付托人或付托 人任命权代表签名的付托书。 法人股东方(认却结算所或其代劳动人摒除外面)假设加委其法人代表列席会,公司拥有权要寻求该 法人代表出产示身份证皓,和该法人股东方的董事会容许其它权力机构加委该法人代表的,经度过 22 公证证皓的决定或任命权书原本。 第七什四条 表决前付托人曾经故故、丧权辱国行为才干、撤回委派、撤回签名委派的任命权容许拥关于股份 已被让的,条需公司在拥关于会末了尾前没拥有拥有收到该等事项的封皮畅通牒,由股东方代劳动人依委 托书所干出产的表决依然拥有效。 第七什五条 股东方父亲会决定分为普畅通决定和特佩决定。 股东方父亲会干出产普畅通决定,该当由列席股东方父亲会的股东方(带拥有股东方代劳动人)所持表决权的二 分之壹以上经度过。 股东方父亲会干出产特佩决定,该当由列席股东方父亲会的股东方(带拥有股东方代劳动人)所持表决权的叁 分之二以上经度过。 列席会的股东方(带拥有股东方代劳动人),该当就需寻求开票表决的每壹事项皓白体即兴同意容许 顶持;若该股东方或股东方代劳动人投丢权票或僵持开票,公司在计算该事项表决结实时,其所投 的票数将不予计入表决结实内。 第七什六条 股东方(带拥有股东方代劳动人)在股东方父亲会表决时,以其所代表的拥有表决权的股份数额行使表决 权,每壹股份拥有壹票表决权。条是,公司持拥局部本公司股份没拥有拥有表决权。 当任何股东方须按《公司法》和其他法度、行政法规规则,容许根据《上市规则》就壹般 决定案僵持表决或被限度局限条却就某指定决定案投同意票或顶持票,而该股东方或股东方代劳动人在 开票时违反该规则或限度局限,其所投的票数将 不予计入表决结实内。 第七什七条 摒除匪下列人员在举顺手表决先前容许以后,要寻求以开票方法表决,股东方父亲会以举顺手方法进 行表决: (壹) 会主席; (二) 到微少两名拥有表决权的股东方容许拥有表决权的股东方的代劳动人; (叁) 孤立容许侵犯计算持拥有在该会上拥有表决权的股份佰分之什以上(含佰分之什)的 23 壹个容许若干股东方(带拥有股东方代劳动人)。 摒除匪拥有人提出产以开票方法表决,会主席根据举顺手表决的结实,发表发出产建议经度过情景,并 将此记载在会记载中,干为终极的根据,无须证皓该会经度过的决定中顶持容许顶持的票 数容许其比例。 以开票方法表决的要寻求却以由提出产者撤回。 第七什八条 假设要寻求以开票方法表决的事项是推选主席容许停顿会,则该当即雕刻终止开票表决; 其它要寻求以开票方法表决的事项,由主席决议何时举行开票。 会却以持续终止,讨论其 它事项。 开票结实仍被视为在该会上所经度过的决定。 第七什九条 在开票表决时,拥有两票容许两票以上的表决权的股东方(带拥有股东方代劳动人),不用把所拥有表 决权整顿个投同意票容许顶持票。 第八什条 当顶持和同意票相当时,无论是举顺手还是开票表决,会主席拥有权多投壹票。 第八什壹条 股东方父亲会审议拥关于相干买进卖事项时,相干股东方不理应参加以开票表决,其所代表的拥有表决 权的股份数不计入拥有效表决尽额;股东方父亲会决定的公报该当充分说出匪相干股东方的表决情景。 第八什二条 下列事项由股东方父亲会的普畅通决定经度过: (壹) 董事会和监事会的工干报告; (二) 董事会草拟的盈利分派方案和载余补养偿方案; (叁) 董事和匪员工代表监事的任避免、董事及监事的报还和顶付方法; (四) 公司年度预、决算报告、资产拉亏空表、盈利表及其它财政报表; 24 (五) 摒除法度、行政法规规则容许公司章程规则该当以特佩决定经度过以外面的其它事项。 第八什叁条 下列事项由股东方父亲会以特佩决定经度过: (壹) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它相像证券; (二) 回购本公司股票; (叁) 发行公司债券; (四) 公司的分立、侵犯、合幕、清算容许变卦公司方法; (五) 公司章程的修改; (六) 公司在壹年内购置、出产特价而沽严重资产容许担保金额超越公司资产尽和佰分之叁什的; (七) 股东方父亲会以普畅通决定经度过认为会对公司产生严重影响的、需寻求以特佩决定经度过的 其它事项。 第八什四条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东方父亲会表决。 股东方父亲会就推选董事、监事终止表决时,根据本章程的规则容许股东方父亲会的决定,实行 积聚开票制。 前款所称积聚开票制是指股东方父亲会推选董事容许监事时,每壹股份拥拥有与应选董事容许 监事人数相反的表决权,股东方拥拥局部表决权却以集儿子合运用。董事会该当向股东方公报候选董事、 监事的信历和根本情景。 第八什五条 摒除积聚开票制外面,股东方父亲会将对所拥有提案终止逐项表决,对相畅通事项拥有不一提案的,将 按提案提出产的时间以次终止表决。摒除因不成抗力等特殊缘由招致股东方父亲会停顿或不能干出产决 议外面,股东方父亲会将不会对提案终止停或不予表决。 第八什六条 25 股东方要寻求招集儿子临时股东方父亲会容许类佩股东方会,该当依照下列以次操持: (壹) 算计持拥有在该拟举行的会上拥有表决权的股份佰分之什以上(含佰分之什)的两个 容许两个以上的股东方,却以签名壹份容许数份异样程式情节的封皮要寻求,提请董事会招集儿子临 时股东方父亲会容许类佩股东方会,并说皓会的议题。 董事会在收到前述封皮要寻求后该当尽 快招集儿子临时股东方父亲会容许类佩股东方会。 前述持股数按股东方提出产封皮要寻求日计算。 (二) 假设董事会在收到前述封皮要寻求后叁什日内没拥有拥有收回召会议的畅通告,提出产该要 寻求的股东方却以参照上述第(壹)项规则提请监事会招集儿子临时股东方父亲会容许类佩股东方会;如 实监事会在收到前述封皮要寻求后叁什日内不依法招集儿子和掌管临时股东方父亲会容许类佩股东方会 议,若提出产该要寻求的股东方已就续九什日以上孤立容许算计持拥有公司佰分之什以上股份,则却 以在监事会收到该要寻求后在靠边的限期内己行召会议。招集儿子的以次该当尽能与董事会召 集儿子股东方会的以次相反。 股东方因董事会不应前述要寻求举行会而己行招集儿子并举行会的,其所突发的靠边费, 该当由公司担负,并从公司欠付尽职董事的款中扣摒除。 第八什七条 监事会拥有权向董事会建议召开临时股东方父亲会,并该当以封皮方法向董事会提出产。董事会 该当根据法度、行政法规和本章程的规则,在收到提案后什日内提出产赞同或不赞同召开临时 股东方父亲会的封皮反应意见。 董事会赞同召开临时股东方父亲会的,将在干出产董事会决定后的五日内收回召开股东方父亲会的 畅通牒,畅通牒中对原建议的变卦,应征得监事会的赞同。 董事会不赞同召开临时股东方父亲会,容许在收到提案后什日内不干出产反应的,视为董事会不 能实行容许不实行招集儿子股东方父亲会会天职,监事会却以己行招集儿子和掌管。 第八什八条 在股东方父亲会上,摒除触及公司商凹隐秘的不能地下外面,董事会和监事会该当对股东方的质询 和建议做出产回恢复或说皓。 第八什九条 股东方父亲会由董事会招集儿子,由董事长掌管并担负会主席;董事长不能实行职政或不实行 职政的,该当由副董事长掌管会并担负会主席;副董事长不能实行职政或不实行职政的, 由半数以上董事铰举壹名公司董事掌管会同时担负会主席;如无法由半数以上董事铰选 壹名董事掌管会同时担负会主席的,列席会的股东方却以推选壹人担负主席;假设因任 26 何说辞,股东方无法推选主席,该当由列席会的持拥有至多表决权股份的股东方(带拥有股东方代劳动 人)担负会主席。 董事会不能实行容许不实行招集儿子股东方父亲会会天职的,监事会该当即时招集儿子和掌管;监 事会不招集儿子和掌管的,孤立容许算计持拥有公司佰分之什以上股份的股东方却以己行招集儿子和掌管。 第九什条 会主席担负决议股东方父亲会的决定能否经度过,其决议为结局决议,并该当在会上发表发出产和 载入会记载。 第九什壹条 会主席假设对提提交表决的决定结实拥有任何疑心,却以对所开票数终止点算;假设会 主席不终止点票,列席会的股东方容许股东方代劳动人对会主席发表发出产的结实拥有异议的,拥有权在 发表发出产后即雕刻要寻求点票,会主席该当即终止点票。 第九什二条 股东方父亲会假设终止点票,点票结实该当记入会记载。 第九什叁条 股东方父亲会应对所议事项的决议干成会记载,由会主席、列席会的董事及记载人签 名。 股东方父亲会会记载应记载以下情节: (壹) 列席股东方父亲会的拥有表决权的股份数,占公司尽股份的比例; (二) 召闭会的日期、地点; (叁) 会主席姓名、会议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每壹表决事项的表决结实; (六) 股东方的质询意见、建议及董事会、监事会的回恢复或说皓等外面容; 27 (七) 股东方父亲会认为和公司章程规则该当载入会记载的其他情节。 第九什四条 会记载包同列席股东方的签署簿及代劳动列席的付托书,该当在公司寓所管。 第九什五条 对股东方父亲会到会人数、参会股东方持拥局部股份数额、任命权付托书、每壹表决事项的表决结 实、会记载、会以次的合法性等事项,该当由律师出产具法度意见书。 第九什六条 股东方却以在公司办公时间避免费查阅股东方父亲会会记载骈印件。任何股东方向公司讨取拥关于 股东方父亲会会记载的骈印件,公司该当在收到靠边费后七日内把骈印件递送出产。 第九章 类佩股东方表决的特佩以次 第九什七条 持拥有不一种类股份的股东方,为类佩股东方。 类佩股东方根据法度、行政法规和公司章程的规则,享拥有权利和担负工干。 第九什八条 公司拟变卦容许废丢类佩股东方的权利,该当经股东方父亲会以特佩决定经度过和经受影响的类 佩股东方在按第壹佰条到壹佰洞四条另行招集儿子的股东方会上经度过,方却终止。 第九什九条 下列境地该当视为变卦容许废丢某类佩股东方的权利: (壹) 添加以容许增添以该类佩股份的数量,容许添加以或增添以与该类佩股份享拥有平行容许更 多的表决权、分派权、其它特权的类佩股份的数量; (二) 将该类佩股份的整顿个容许片断换干其它类佩,容许将另壹类佩的股份的整顿个容许 片断换干该类佩股份容许赋予该等替换权; 28 (叁) 吊销容许增添以该类佩股份所具拥局部、得到已产生的股利容许积聚股利的权利; (四) 增添以容许吊销该类佩股份所具拥局部优先得到股利容许在公司清算中优先得到财富 分派的权利; (五) 添加以、吊销容许增添以该类佩股份所具拥局部替换股份权、选择权、表决权、让权、 优先配特价而沽权、得到公司证券的权利; (六) 吊销容许增添以该类佩股份所具拥局部,以特定钱币收受公司应付款的权利; (七) 设置与该类佩股份享拥有平行容许更多表决权、分派权容许其它特权的新类佩; (八) 对该类佩股份的让或所拥有权加以以限度局限容许添加以该等限度局限; (九) 发行该类佩容许另壹类佩的股份认购权容许替换股份的权利; (什) 添加以其它类佩股份的权利和特权; (什壹) 公司改组方案会结合不一类佩股东方在改组中不按比例地担壹本正经任; (什二) 修改容许废丢本章所规则的章。 第壹佰条 受影响的类佩股东方,无论原到来在股东方父亲会上能否拥有表决权,在触及九什九条(二)到(八)、 (什壹)到(什二)项的事项时,在类佩股东方会上具拥有表决权,但拥有厉害相干的股东方在类佩股东方 会上没拥有拥有表决权。 前款所述“拥有厉害相干股东方”的含义如次: (壹) 在公司按公司章程第二什九条的规则向所拥有股东方依摄影正比例收回购回要条约容许 在证券买进卖所经度过地下买进卖方法购回己己己股份的情景下,“拥有厉害相干的股东方”是指本章程 第五什五条所定义的控股股东方; (二) 在公司依照公司章程第二什九条规则在证券买进卖所外面以协议方法购回己己己股份的 情景下,“拥有厉害相干的股东方”是指与该协议拥关于的股东方; (叁) 在公司改组方案中,“拥有厉害相干的股东方”是指以低于本类佩其它股东方的比例担负 责的股东方容许与该类佩中的其它股东方拥拥有不一利更加的股东方。 第壹佰洞壹条 29 类佩股东方会的决定,该当经根据第壹佰条由列席类佩股东方会的拥有表决权的叁分之二以 上的股权表决经度过,方却干出产。 当任何类佩股东方须按《上市规则》就壹般类佩股东方会决定案僵持表决或被限度局限条却就某 指定决定案投同意票或顶持票,而该股东方或股东方代劳动人在开票时违反该等规则或限度局限,其所 投的票数将不予计入表决结实内。 第壹佰洞二条 公司召开类佩股东方会,该当于会召开四什五新来收回封皮畅通牒,将会拟审议的事 项以及闭会日期和地点告语所拥有该类佩股份的在册股东方。 拟列席会的股东方,该当于会 召开二什新来,将列席会的封皮回骈递送臻公司。 拟列席会的股东方所代表的在该会上拥有表决权的股份数,到臻在该会上拥有表决权的 该类佩股份尽额二分之壹以上的,公司却以召开类佩股东方会;臻不到的,公司该当在五日 内将会拟审议的事项、闭会日期和地点以公报方法又次畅通牒股东方,经公报畅通牒,公司却以 召开类佩股东方会。 第壹佰洞叁条 类佩股东方会的畅通牒条须递送给拥有权在该会上表决的股东方。 类佩股东方会当以与股东方父亲会尽能相反的以次举行,公司章程中拥关于股东方父亲会举里程 前言的章使用于类佩股东方会。 第壹佰洞四条 摒除其它类佩股份股东方外面,内资股股东方和境外面上市外面资股股东方当被视为不一类佩股东方。 下列境地不使用类佩股东方表决的特佩以次: (壹) 经股东方父亲会以特佩决定同意,公司每距退什二个月孤立容许同时发行内资股、境 外面上市外面资股,同时拟发行的内资股、境外面上市外面资股的数各己不超越该类已发行在外面股 份的佰分之二什的; (二) 公司设即时发行内资股、境外面上市外面资股的方案,己国政院证券监督办机构核 准、同意之日宗什五个月内完成的。 30 第什章 董事会 第壹佰洞五条 公司设董事会,董事会由 7 到 9 名董事结合,就中设董事长 1 人。却设 1 名副董事长。 董事会孤立于控股机构(指对公司控股的具拥有法人阅世的公司,企事业单位,下同)。 董事会应拥有二分之壹(含二分之壹)以上的外面部董事(指不在公司外面部供职的董事,下同), 并应拥有叁名以上的孤立匪实行董事(指孤立于公司股东方不在公司外面部供职的董事,下同)。 第壹佰洞六条 董事由股东方父亲会推选产生,任期叁年。董事任期服满,却以包选包任。 董事任期从股东方父亲会决定经度过之日宗计算。 拥关于提名董事候选人的企图以及候选人标注皓情愿接受提名的封皮畅通牒, 不得早于拥关于 终止董事推选的会畅通牒书收回后翌日收回,亦不得深于股东方父亲会召开前 7 日发放公司。 董事长、副董事长由所拥有董事会成员的度大半数推选和罢避免,董事长、副董事长任期叁年, 却以包选包任。 摒除匪董事会在收到董事的封皮告退信后 30 日内干出产决定,董事告退以董事会收到其书 面告退信时违反灵。 董事任期服满不即时改组,容许董事在任期内告退招致董事会成员低于法定人数的,在 改组出产的董事到任前,原董事仍该当依照法度、行政法规和公司章程的规则,实行董事职政。 股东方父亲会在信守拥关于法度、行政法规规则的前提下,却以以普畅通决定的方法将任何任期 不服满的董事罢避免(但根据任何合同却提出产的索赔要寻求不受此影响)。 控股机构的董事长、副董事长、实行董事及其他初级办人员(尽经纪、副尽经纪、财 政担负人)兼差公司董事长、副董事长、实行董事职政的人数不得超越二名。 董事无须持拥有公司股份。 第壹佰洞七条 董事会对股东方父亲会担负,行使下列职权: (壹) 担负招集儿子股东方父亲会,并向股东方父亲会报告工干; 31 (二) 实行股东方父亲会的决定; (叁) 决议公司经纪方案和投资方案; (四) 创制公司的年度财政预算方案、决算方案; (五) 创制公司的盈利分派方案和补养偿载余方案; (六) 创制公司添加以容许增添以报户口本钱的方案以及发行公司债券的方案; (七) 草拟公司侵犯、分立、变卦公司方法、合幕的方案; (八) 决议公司外面部办机构的设置; (九) 聘用容许松职公司首座实行官; (什) 根据首座实行官的提名,聘用容许松职公司尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员, 决议其报还事项 (什壹) 创制公司的根本办制度; (什二) 创制公司章程修改方案; (什叁) 在信守拥关于法度、法规、本章程以及股东方父亲会任命权的前提下,行使公司的融资 和借款权以及决议公司拥关于的出产租接包事项; (什四) 向股东方父亲会提请延聘或更换为公司审计的会计师师事政所; (什五) 公司章程规则容许股东方父亲会赋予的其它职权。 董事会干出产前款决定事项,摒除第(六)、(七)、(什二)项必须由叁分之二以上的董事表决同 不测,其他却以由半数以上的董事表决赞同。 第壹佰洞八条 董事会在处理永恒资产时,如拟处理永恒资产的预期价,与此项处理建议前四个月内 已处理了的永恒资产所违反掉落的价的尽和,超越股东方父亲会近日到审议的资产拉亏空表所露示的固 定资产价的佰分之叁什叁,则董事会在不经股东方父亲会同意前不得处理容许赞同处理该永恒 资产。 本条所指定对永恒资产的处理,带拥有让某些资产权利的行为,但不带拥有以永恒资产提 供担保的行为。 32 公司处理永恒资产终止的买进卖的拥有效性,不因违反本条第壹款而受影响。 第壹佰洞九条 董事长行使下列职权: (壹) 掌管股东方父亲会和招集儿子、掌管董事会会; (二) 反节董事会决定的实施情景; (叁) 签名公司发行的证券; (四) 签名董事会要紧文件和其他应由公司董事长签名的文件; (五) 在突发特父亲天然灾荒等不成抗力的紧急情景下,对公司事政行使适宜法度规则和 公司利更加的权利,并在预向公司董事会和股东方父亲会报告; (六) 董事会赋予的其它职权。 董事长不能实行职政容许不实行职政的,若已设置副董事长,由副董事长实行职政;副 董事长不能实行职政容许不实行职政的,由半数以上董事壹道铰举壹名董事情行职政。若不 设置副董事长,由半数以上董事壹道铰举壹名董事情行职政。 第壹佰壹什条 公司董事会设特意委员会。 (壹) 审计委员会的首要天职 1. 反节公司会计师政策、财政情景和财政报告以次; 2. 伸荐并聘用会计师师事政所,与公司外面部审计机构终止提交流动; 3. 反节外面部把持构造和外面部审计干用; 4. 对公司的外面部把持终止考勤政; 5. 反节、监督公司存放在或潜在的各种风险(带拥有物流动风险、资产风险、担保风险、投资 风险、初级办人员违规风险和电脑体系装置然风险); 6. 反节公司恪犯法度和其他法定工干的情景; 33 7. 反节和监督股东或监督委员会的决议规则; 8. 董事会予以的其他本能机能。 (二) 薪酬与考勤政委员会的首要天职 1. 担负创制董事与初级办人员考勤政的规范,并终止考勤政; 2. 担负创制、复核董事、监事、初级办人员的薪酬政策与方案。 (叁)提名委员会的首要天职 1、根据公司经纪活触动情景、资产规模和股权构造对董事会的规模和结合(带拥有技艺、 知和阅历方面)向董事会提出产建议; 2、切磋董事及初级办人员的选择规范恭以次,并向董事会提出产建议; 3、搜索合格的董事及初级办人员的人选; 4、对董事候选人及初级办人员人选终止复核并提出产建议; 5、对孤立匪实行董事的孤立性终止评价并向董事会提出产建议; 6、就董事的就任方案向董事会提出产建议; 董事会特意委员会委员任期与董事任期不符,委员任期服满,包选却以包任。任期服满 先前,如拥有委员不又担负公司董事职政,己触动违反掉落委员阅世。委员却以在任期服满先前提出产 告退。 公司董事会根据需寻求却设置其他特意委员会。 第壹佰壹什壹条 董事会每年到微少召开四次会,由董事长招集儿子,于会召开什日先前畅通牒所拥有董事和监 事。 拥有下列境地之壹的,董事长应在己接到建议后什日内招集儿子临时董事会会: (壹) 代表什分之壹以上表决权的股东方建议时; (二) 叁分之壹以上董事联名建议时; 34 (叁) 监事会建议时; (四) 首座实行官建议时; (五) 两名以上(含两名)孤立董事建议时; (六) 董事长认为必要时。 董事列席董事会所突发的靠边费应由公司顶付。该等费带拥有董事所在地到会地 点(假设董事所在地与会地点不一)的提交畅通费、会时间的食宿费、会场合的租和会 地的提交畅通费。 第壹佰壹什二条 董事会及临时董事会会的召开按下列方法畅通牒: (壹) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事前规则,其召开无需发放畅通牒。 (二) 假设董事会不事前决议董事会会举行的时间和地点,董事长应到微少前什日, 将董事会会时间和地点用电传、电报、传真、特快专面提交、登记邮寄或经专人畅通牒董事和监 事。 (叁) 遇拥有紧急事项需召开临时董事会会时,董事长应责成公司董事会秘书在临时董 事会会举行的不微少于五日、不多于什新来,将临时董事会举行的时间、地点和方法用电报、 电传、传真、特快专面提交、登记邮寄或经专人畅通牒所拥有董事和监事。 (四) 畅通牒应采取华语,必要时却附英文,并带拥有会议程。 任何董事却僵持要寻求得到 董事会会畅通牒的权利。 第壹佰壹什叁条 董事如已列席会,同时不在到会前或会末了尾时提出产不收到会畅通牒的异议,应视干 已向其收回会畅通牒。 第壹佰壹什四条 董事会会或临时会却以电话会方法或借助相像畅通信设备举行,条需与会董事能收听 清其它董事说话,并终止提交流动,所拥有与会董事应被视干已亲己列席会。 第壹佰壹什五条 35 董事会会该当由二分之壹以上的董事(带拥有依公司章程第壹佰壹什六条的规则受付托 列席的董事)列席方却举行。 每名董事拥有壹票表决权,法度、法规另拥有规则摒除外面。董事会干出产决定,摒除公司章程另拥有 规则外面,必须经所拥有董事的度大半数经度过。 凡须经公司董事会决策的严重事项,必须按法克间事前畅通牒所拥有董事,并同时供趾 够的材料,严峻依照规则的以次终止。董事却要寻求提出产增补养材料。当四分之壹以上董事或两 名以上外面部董事认为决定事项的材料不够充分或论证不皓白时,却以联名提出产缓开董事会或 缓议董事会所议的部份事项,董事会应予采取。 董事与董事会会决定事项所触及的企业拥有相干相干的,不得对该项决定行使表决权, 也不得代劳动其他董事行使表决权。该董事会会由度大半数的拥有相干相干董事列席即却举行, 董事会会所干决定须经拥有相干相干董事度大半数经度过。列席董事会的拥有相干相干董事人数不 趾叁人的,应将该事项提提交上市公司股东方父亲会审议。 第壹佰壹什六条 董事会会,该当由董事己己己列席。 董事因故不能列席,却以封皮付托其它董事代为 列席董事会,付托书中该当载皓任命权范畴。 代为列席会的董事该当在任命权范畴内行使董事的权利。 董事不列席某次董事会会, 亦不付托代表列席的,该当视干已僵持在该次会上的开票权。 董事就续两次不能亲己列席,也不付托其他董事列席董事会会,视为不能实行天职, 董事会该当建议股东方父亲会予以撤换。 第壹佰壹什七条 就需寻求临时董事会会表决经度过的事项而言,假设董事长已将拟表决定案的情节以封皮 方法派发放所拥有董事,而签名赞同的董事人数已到臻本章第壹佰洞七条规则干出产决议所需人 数,便却结合拥有效决定,而无需招集儿子董事会会。 第壹佰壹什八条 董事会该当对会所议事项的决议干成会记载,列席会的董事、董事会秘书和记载 人该当在会记载上签署。董事该当对董事会的决定担壹本正经任。董事会的决定违反罪行度、行 政法规容许公司章程、股东方父亲会决定,致使公司遭受严重损违反的,参加以决定的董事对公司负 补养偿责;但经证皓在表决时曾标注皓异议并记载于会记载的,该董事却以避免摒除责。 36 孤立董事所发表发出产的意见该当在董事会决定中列皓。 董事会会记载干为公司档案由董事会秘书管。 董事会记载的管限期为什五年。 第什壹章 公司董事会秘书 第壹佰壹什九条 公司设董事会秘书壹名。董事会秘书为公司的初级办人员。 控股机构的办人员不得兼差董事会秘书。 第壹佰二什条 公司董事会秘书,该当是具拥有必备的专业知和阅历的天然人,由董事会委派。其首要 天职是: (壹)担负公司股东方父亲会和董事会会的预备、文件管; (二) 保障公司拥有完整顿的布匹局文件和记载; (叁) 详细布匹局记载和整顿理董事会会所议事项,并在决定上签名,担负正确记载的责 任; (四) 确保公司依法预备和面提交提交拥有权机构所要寻求的报告和文件; (五) 担负公司股权办,保障公司的股东方名册妥善设置,保障拥有权违反掉落公司拥关于记载 和文件的人即时违反掉落拥关于记载和文件。 (六) 担负协融洽布匹局公司信息说出事政,保障公司信息说出的即时、正确、合法、真 实和完整顿;担负与投资者、证券接管机构、成事媒体的联绕工干; (七) 公司章程和关于公司股票上市的证券买进卖所上市规则所规则的其他天职。 第壹佰二什壹条 公司董事容许其它初级办人员却以兼差公司董事会秘书。公司延聘的会计师师事政所的 会计师师不得兼差公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼差时,如某壹行为该当由董事及公司董事会秘书区别干出产, 则该兼差董事及公司董事会秘书的人不足以副重身份干出产。 37 第什二章 公司首座实行官 第壹佰二什二条 公司设首座实行官(即公司法规则的经纪)壹名,由董事会聘用容许松职;设尽裁剪、副 尽裁剪若干名,援助首座实行官和尽裁剪工干。公司董事会却以决议由董事会成员兼差首座实行 官,但控股机构的办人员不得兼差首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪及首座财政官、营销掌管。 第壹佰二什叁条 公司首座实行官对董事会担负,行使下列职权: (壹) 掌管公司的消费经纪办工干,布匹局实施董事会决定; (二) 布匹局实施公司年度经纪方案和投资方案; (叁) 草拟公司外面部办机构设置方案; (四) 草拟公司的根本办制度; (五) 创制公司的根本规章; (六) 提请聘用容许松职公司尽裁剪、副尽裁剪、首座财政官(CFO); (七) 聘用容许松职摒除应由董事会聘用容许松职以外面的担负办人员; (八) 决议对公司员工的奖品惩、升晋级、加以减息、延聘、雇用用、松职、松雇用; (九) 根据董事会的任命权代表公司对外面处理要紧事情; (什)担负公司战微的草拟工干,及担负详细布匹局实行,并活期向董事会报告实行述况 和效实。 (什壹)担负公司投资决策委员会的工干,对公司的投资行为向董事会担负并终止报告。 (什二)对由董事会任的公司初级办人员的职位出产即兴空缺时,在由董事会同意新的 任前,却做出产代劳动职政的任或其它暂中山装置排; (什叁)公司章程和董事会赋予的其它职权。 第壹佰二什四条 38 公司首座实行官列席董事会会;但匪董事首座实行官在董事会会上没拥有拥有表决权。 第壹佰二什五条 首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员内行使职权时,不得变卦股东方父亲会和董 事会的决定或跨越其职权范畴。 第壹佰二什六条 首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员内行使职权时,该当根据法度、行政法 规和公司章程的规则,实行诚信和勤政勉的工干。 第什叁章 监事会 第壹佰二什七条 公司设监事会,监事会是公司日设的监督性机构,担负对董事会及其成员以及首座实行 官、尽裁剪、副尽裁剪等初级人员终止监督,备止其泛用职权,侵犯股东方、公司及公司职工的合 法权利。 第壹佰二什八条 监事会由 3 人结合,就中壹人出产任监事会主席。监事任期叁年,却以包选包任。 监事任期从股东方父亲会决定经度过之日宗计算。 监事会主席的任避免,该当经叁分之二以上监事会成员表决经度过。 摒除匪监事会在收到监事的封皮告退信后 30 日内干出产决定,监事告退以监事会收到其书 面告退信时违反灵。 监事任期服满不即时改组,容许监事在任期内告退招致监事会成员低于法定人数的,在 改组出产的监事到任前,原监事仍该当依照法度、行政法规和公司章程的规则,实行监事职政。 第壹佰二什九条 监事会成员由 1 名股东方代表、1 名公司员工代表结合,及 1 名孤立监事(孤立于公司且 不在公司外面部供职的监事)。股东方代表出产任的监事由股东方父亲会推选和罢避免,员工代表出产任的 39 监事由公司员工经度过员工代表父亲会、员工父亲会容许其他方法帮言堂推选和罢避免。孤立监事由股 东方父亲会推选和任避免。 监事会中应拥有二分之壹以上的外面部监事(指不在公司外面部供职的监事,下同),外面部监 事拥有权向股东方父亲会孤立报告公司初级办人员的诚信及勤政勉尽责体即兴。 第壹佰叁什条 公司董事、初级办人员不得兼差监事。 第壹佰叁什壹条 监事会每六个月到微少召开壹次会,监事却以建议召开临时监事会会。 监事会主席担负招集儿子和掌管监事会会;监事会主席不能实行职政容许不实行职政的, 由半数以上监事壹道铰举壹名监事招集儿子和掌管监事会会。 第壹佰叁什二条 监事会向股东方父亲会担负,并依法行使下列职权: (壹) 反节公司的财政; (二) 对公司董事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员实行公司职政的行 为终止监督,对违反罪行度、行政法规容许公司章程的提出产罢避免建议; (叁) 当公司董事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员的行为伤害公司的 利更加时,要寻求前述人员予以改正; (四) 核对董事会拟提提交股东方父亲会的财政报告、营业报告和盈利分派方案等财政材料, 发皓疑讯问的,却以公司名付托报户口会计师师、执业审计师僚佐骈审; (五) 建议召开临时股东方父亲会,在董事会不实行本章程规则的招集儿子和掌管股东方父亲会会 天职时招集儿子和掌管股东方父亲会会; (六) 向股东方会会提出产提案; (七) 依照《公司法》的规则,对公司董事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级管 理人员提宗诉讼; (八) 公司章程规则的其它职权。 40 监事列席董事会会,并对董事会决定事项提出产质询容许建议。 第壹佰叁什叁条 监事会的议事方法为召开监事会,应于会召开不微少于什日但不多于叁什新来,以书 面方法畅通牒所拥有监事。每名监事拥有壹票表决权。监事会的决定,该当由叁分之二以上监事会 成员表决经度过。 第壹佰叁什四条 监事会行使职权时延聘律师、报户口会计师师、执业审计师等专业人员所突发的靠边费, 该当由公司担负。 第壹佰叁什五条 监事会会应拥有记载,列席会的监事和记载人,该当在会记载上签署。监事拥有权要 寻求在记载上对其在会上的发言做出产某种说皓性记载。监事会会记载干为公司档案由董事 会秘书管。会记载的管限期为什五年。 第壹佰叁什六条 监事该当依照法度、行政法规及公司章程的规则,忠实实行监督天职。 第什四章 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人 员的阅世和工干 第壹佰叁什七条 拥有下列情景之壹的,不得担负公司的董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪容许其它 初级办人员: (壹) 无民事行为才干容许限度局限民事行为才干; (二) 因贪婪垢、打点、侵犯财富、挪用财富容许破开变质社会主义市场经济次第,被判处刑 罚,实行期满不逾五年,容许因立功被剥夺政治水权利,实行期满不逾五年; (叁) 担负破开产清算的公司、企业的董事容许厂长、经纪,并对该公司、企业的破开产负 拥有团弄体责的,己该公司、企业破开产清算完一齐之日宗不逾叁年; 41 (四) 担负因犯法被吊销营照的公司、企业的法定代理人,并负拥有团弄体责的,己该 公司、企业被吊销营业照之日宗不逾叁年; (五) 团弄体所正数额较父亲的债届期不清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关备案考查,尚不结案; (七) 法度、行政法规规则不能担负企业指带; (八) 匪天然人; (九) 被拥关于掌管机构裁剪定违反拥关于有价证券交易细则的规则,且触及拥有欺负诈容许不老实的行为, 己该裁剪定之日宗不逾五年; (什) 被国政院证券掌管机构决定为市场禁入者,同时禁入尚不松摒除的人员。 第壹佰叁什八条 公司董事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员代表公司的行为对美意第叁 人的拥有效性,不因其在供职、推选容许阅世上拥有任胡不符规行为而受影响。 第壹佰叁什九条 摒除法度、行政法规容许公司股票上市的证券买进卖所的上市规则要寻求的工干外面,公司董事、 监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员内行使公司予以他们的职权时,还应 当对每个股东方负拥有下列工干: (壹) 不得使公司跨越其营业照规则的营业范畴; (二) 该当热诚地以公司最父亲利更加为触宗身点行事; (叁) 不足以任何方法剥夺公司财富,带拥有(但不限于)对公司有益的时间; (四) 不得剥夺股东方的团弄体权利,带拥有(但不限于)分派权、表决权,但不带拥有根据公司章 程提提交股东方父亲会经度过的公司改组。 第壹佰四什条 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员邑拥有责内行使其权 利容许实行其工干时,以壹个靠边的慎重的人在相像境地下所应体即兴的慎重、勤政勉和技艺为 42 其所应为的行为。 第壹佰四什壹条 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员在实行天职时,必须 信守诚信绳墨,不理应置己己己于本身的利更加与担负的工干能突发顶牾的地步。 此绳墨包 括(但不限于)实行下列工干: (壹) 热诚地以公司最父亲利更加为触宗身点行事; (二) 在其职权范畴内行使权力,不得越权; (叁) 亲己行使所予以他的酌量处理权,不得受人家操揪;匪经法度、行政法规容许或 者违反掉落股东方父亲会在知情的情景下的赞同,不得将其酌量处理权让人家行使; (四) 对同类佩的股东方该当对等;对不一类佩的股东方该当公允; (五) 摒除公司章程另拥有规则容许由股东方父亲会在知情的情景下另拥有同不测,不得与公司订 立合同、买进卖容许装置排; (六) 不经股东方父亲会在知情的情景下赞同,不足以任何方法使用公司财富为己己己谋取利 更加; (七) 不得使用职权收受赌赂容许其它合法顶出产,不足以任何方法侵犯公司的财富,包 括(但不限于)对公司有益的时间; (八) 不经股东方父亲会在知情的情景下赞同,不得接受人家与公司买进卖的行佣; (九) 信守公司章程,忠实实行天职,维养护公司利更加,不得使用其在公司的位置和职权 为己己己谋取私利; (什) 不经股东方父亲会在知情的情景下赞同,不得使用职政便当为己己己容许人家谋取属于 公司的商时间,不得己营容许为人家经纪与公司相反的事情,不足以任何方法与公司竞赛; (什壹) 不得挪用公司资产,不得将公司资产以其团弄体名容许以其它名开立帐户存放 储; (什二) 不经股东方父亲会容许董事会赞同,不得将公司资产借贷给人家,或以公司资产为 人家供担保; (什叁) 不经股东方父亲会在知情的情景下赞同,不得泄露其在供职时间所得到的触及本公 司的凹隐秘信息;摒除匪以公司利更加为目的,亦不得使用该信息;条是,不才列情景下,却以向 法院容许其它内阁掌管机构说出该信息: 43 1. 法度拥有规则; 2. 帮群利更加拥有要寻求; 3. 董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员本身的利更加拥有要寻求。 第壹佰四什二条 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员,不得指派联绕人(定 义见《上市规则》做出产董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员根据拥有 关法度、法规、公司《章程》或其它规则不能做的事。 第壹佰四什叁条 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员所负的诚信工干不比 定因其任期完一齐而终止,其对公司商凹隐秘守口如瓶的工干在其任期完一齐后仍拥有效。其它工干的 持续期该当根据公允的绳墨决议,取决于事情突发时与退任之间时间的长短,以及与公司的 相干在何种境地和环境下完一齐。 第壹佰四什四条 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员因违反某项详细工干 所负的责,却以由股东方父亲会在知情的情景下松摒除,条是公司章程第五什四条所规则的境地 摒除外面。 第壹佰四什五条 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员,直接容许直接与公 司已订立的容许方案中的合同、买进卖、装置排拥有要紧厉害相干时(公司与董事、监事、首座执 行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员的聘用合同摒除外面),无论拥关于事项在正日情景下是 否需寻求董事会同意赞同,均该当尽快向董事会说出其厉害相干的习惯和程度。 董事不得就其拥拥有严重权利的合同、买进卖或装置排终止开票,亦不得列入会的法定人数。 摒除匪拥有厉害相干的公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员已 依照本条第壹款的要寻求向董事会做了说出,同时董事会在不将其计入法定人数,亦不参加以表 决的会上同意了该事项,公司拥有权吊销该合同、买进卖容许装置排,但在敌顺手是对拥关于董事、 监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员违反其工干的行为不知情的美意当事 人的境地下摒除外面。 44 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员的相干人与某合同、 买进卖、装置排拥有厉害相干的,拥关于董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副经纪和其它初级办人 员也应被视为拥有厉害相干。 第壹佰四什六条 假设公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员在公司初次考虑 订立拥关于合同、买进卖、装置排前以封皮方法畅通牒董事会,音皓鉴于畅通牒所列的情节,公司日后 臻的合同、买进卖、装置排与其拥有厉害相干,则在畅通牒说皓的范畴内,拥关于董事、监事、首座 实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员视为做了公司章程前条所规则的说出。 第壹佰四什七条 公司不足以任何方法为其董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员 完征税款。 第壹佰四什八条 公司不得直接容许直接向本公司和其母亲公司的董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪 和其它初级办人员供存贷款、存贷款担保,亦不得前进述人员的相干人供存贷款、存贷款担保。 前款规则不使用于下列境地: (壹) 公司向其儿分店供存贷款容许为儿分店供存贷款担保; (二) 公司根据股东方父亲会同意的聘用合同,向公司的董事、监事、首座实行官、尽裁剪、 副尽裁剪和其它初级办人员供存贷款、存贷款担保容许其它款,使之顶付为了公司目的容许 为了实行其公司天职所突发的费; (叁) 如公司的正日事情范畴带拥有供存贷款、存贷款担保,公司却以向拥关于董事、监事、 首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员及其相干人供存贷款、存贷款担保,但供贷 款、存贷款担保的环境该当是正日商政环境。 第壹佰四什九条 公司违反前条规则供存贷款的,无论其存贷款环境何以,收到款的人该当即雕刻发还。 第壹佰五什条 45 公司违反第壹佰四什八条第壹款的规则所供的存贷款担保,不得强大迫公司实行;但下列 情景摒除外面: (壹) 向公司容许其母亲公司的董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办 人员的相干人供存贷款时,供存贷款人不知情的; (二) 公司供的担保物已由供存贷款人合法地特价而沽予美意购置者的。 第壹佰五什壹条 本章前述章中所称担保,带拥有由保障人担负容许供财富以保障工干人实行工干的行 为。 第壹佰五什二条 公司董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员违反对公司所负的义 政时,摒除法度、行政法规规则的各种权利、弥补养主意外面,公司拥有权采取以下主意: (壹) 要寻求拥关于董事、监事、首座实行官、尽裁剪副尽裁剪和其它初级办人员补养偿鉴于其 尽职给公司形成的损违反; (二) 吊销任何由公司与拥关于董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办 人员订立的合同容许买进卖,以及由公司与第叁人(当第叁人皓知容许理应知道代表公司的董 事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员违反了对公司应负的工干)订立 的合同容许买进卖; (叁) 要寻求拥关于董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员提交出产因违 反工干而得到的进款; (四) 追回拥关于董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员收受的本 应为公司所收受的款,带拥有(但不限于)行佣; (五) 要寻求拥关于董事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪和其它初级办人员退回因本 应提交予公司的款所赚取的、容许能赚取的儿利。 第壹佰五什叁条 公司该当就报还事项与公司董事、监事订立封皮合同,并经股东方父亲会事前同意。 前述报还事项带拥有: 46 (壹) 干为公司的董事、监事容许初级办人员的报还; (二) 干为公司的儿分店的董事、监事容许初级办人员的报还; (叁) 为公司及其儿分店的办供其它效力动的报还; (四) 该董事容许监事因违反掉落职位容许离休所得到的款。 摒除按前述合同外面,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利更加向公司提出产诉讼。 公司该当活期向股东方说出董事、监事、初级办人员从公司得到报还的情景。 第壹佰五什四条 公司在与公司董事、监事订立的拥关于报还事项的合同中该当规则,当公司将被收买进时, 公司董事、监事在股东方父亲会事前同意的环境下,拥有权得到因违反掉落职位容许离休而得到的补养偿 容许其它款。 前款所称公司被收买进是指下列情景之壹: (壹) 任何人向所拥有股东方提出产收买进要条约; (二) 任何人提出产收买进要条约,旨在使要条约人成为控股股东方。控股股东方的定义与公司章程 第五什五条中的定义相反。 假设拥关于董事、监事不信守本条规则,其收到的任何款,该当归那些鉴于接受前述要 条约而将其股份出产特价而沽的人所拥有,该董事、监事该当担负因按比例分发该等款所产生的费, 该费不得从该等款中扣摒除。 第什五章 财政会计师制度与盈利分派 第壹佰五什五条 公司依照法度、行政法规和国政院财政掌管机关创制的中国会计师绳墨的规则,创制本公 司的财政会计师制度。 第壹佰五什六条 公司该当在每壹会计师年度终了时创造财政会计师报告,并依法经会计师师事政所审计。 公司财政会计师报告带拥有下列财政会计师报表及直属皓细表: 47 (壹) 资产拉亏空表; (二) 损更加表; (叁) 财政情景变募化表; (四) 财政情景说皓书; (五) 盈利分派表; (六) 财政报表脚注。 第壹佰五什七条 公司董事会该当在每回股东方年会上,向股东方呈提交拥关于法度、行政法规、中内阁及掌管 机关颁布匹的规范性文件所规则由公司预备的财政会计师报告。 第壹佰五什八条 公司的财政报告该当在召开股东方父亲会年会的二什日先前置备于本公司,供股东方查阅。公 司的每个股东方邑拥有权违反掉落本章中所提及的财政会计师报告。 公司到微少该当在股东方父亲会年会召开前二什壹日将前述报告包同董事会报告之印本以邮 资已付的邮件寄给每个境外面上市外面资股股东方。收件人地址以股东方名册吊销的地址为准;但公 司也却在相反时限内,以将前述报告见报于本公司网站的方法,向境外面上市外面资股股东方寄递送 前述报告。 第壹佰五什九条 公司的财政报表摒除该当按中国会计师绳墨及法规编制外面,还该当按国际容许境外面上市地会 计绳墨编制。如按两种会计师绳墨编制的财政报表拥有要紧出产入,该当在财政报表脚注中加以以注 皓。公司在分派拥关于会计师年度的税后盈利时,先前述两种财政报表中税后盈利数较微少者为准。 第壹佰六什条 公司颁布匹容许说出的中期业绩容许财政材料该当按中国会计师绳墨及法规编制,同时按国 际容许境外面上市地会计师绳墨编制。 48 第壹佰六什壹条 公司每壹会计师年度最微少颁布匹两次财政报告,即在壹会计师年度的前六个月完一齐后的六什天 内颁布匹中期财政报告,会计师年度完一齐后的壹佰二什天内颁布匹年度财政报告。 第壹佰六什二条 公司摒除法定的会计师帐册外面,不得另立会计师帐册。 第壹佰六什叁条 公司实行外面部审计制度,设置外面部审计机构或设备外面部审计人员,在董事会指带下,对 公司的财政进出产和经济活触动终止外面部审计监督。 第壹佰六什四条 公司外面部审计制度和审计人员的天职,该当经董事会同意后实施。审计担负人向董事会 担负并报告工干。 第壹佰六什五条 公司税后盈利按以下以次运用: (壹) 补养偿载余; (二) 提法定公积金; (叁) 经股东方父亲会决定,提恣意公积金; (四) 顶付普畅通股股利。 公司不补养偿载余和提法定公积金之前,不得分派股利或以花红方法终止其它分派。 第壹佰六什六条 公司分派当年税后盈利时,该当提盈利的佰分之什列入法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司报户口本钱的佰分之五什以上的,却不又提。 公司的法定公积金缺乏以补养偿上壹年度公司载余的,在依照前款规则提法定公积金之 49 前,应奋勇当先用当年盈利补养偿载余。 公司在从税后盈利中提法定公积金后,经股东方父亲会决定,却以提恣意公积金。 公司补养偿载余和提公积金后所余盈利,依照股东方持拥局部所有者权益分派,优先采取即兴金 分红的盈利分派方法。公司盈利分派政里应外面合僵持就续性和摆荡性。公司充分考虑对股东方的回 报,摒除本条第六款规则特殊情景外面,在保障公司正日经纪和持续展开,当年载利且累计不分 配盈利为正的情景下,每年度派息程度应不低于该年度净盈利尽和的 20%,详细派息数额 由股东方父亲会终极同意。 公司在经纪情景良好,同时董事会认为公司股票标价与公司股本规模不婚配、发放股票 股利有益于公司所拥有股东方所有益更加时,却以在满意上述即兴金分红的环境下,提出产股票股利分 配预案。 如遇到战斗、天然灾荒等不成抗力、容许公司外面部经纪环境变募化并对公司消费经纪形成 严重影响,或公司本身经纪情景突发较父亲变募化时,公司却对盈利分派政策终止调理。公司调 整顿盈利分派政里应外面合经孤立董事发表发出产孤立意见,由董事会详细论证调理说辞,结合决定后提提交 股东方父亲会以特佩决定审议。股东方父亲会审议盈利分派政策变卦时,公司为股东方供网绕开票方 式。 第壹佰六什七条 本钱公积金带拥有下列款: (壹) 超越股票面额发行所得的溢价款; (二) 国政院财政掌管机关规则列入本钱公积金的其它顶出产。 第壹佰六什八条 公司的公积金但用于下列用途: (壹) 补养偿载余,但本钱公积金将不用于补养偿公司载余;; (二) 扩展公司消费经纪; (叁) 转增本钱。公司经股东方父亲会决定将公积金转为本钱时,按股东方原拥有所有者权益派递送 新股或添加以每股面值,但法定公积金转为本钱时,所剩存放的该项公积金不得微少于转增前报户口 本钱的佰分之二什五。 第壹佰六什九条 50 股利按股东方持股比例,在每壹会计师年度完一齐后六个月内分派。股利分派方案由股东方父亲会 以普畅通决定经度过。 摒除匪股东方父亲会另拥有决定,股东方父亲会却任命权董事会分派中期股利。 摒除合法度或法规另拥有 规则,中期股利的数额不该超越公司中期盈利表却分派盈利的佰分之五什。 于催完股款前已完付的任何股份的股款均却享拥有儿利,惟股份持拥有人无权就预完股款收 取于其后宣派的股息。 关于行使权力没拥有收不顶付的股息,则该权力须于使用限期服满前方却行使。 第壹佰七什条 公司却以下列方法分派股利: (壹)即兴金; (二) 股票; (叁) 即兴金与股票相结合。 第壹佰七什壹条 公司的盈利分派方案由 CEO 草拟后提提交公司董事会审议,孤立董事应发表发出产孤立意见, 董事会结合决定后提提交股东方父亲会审议。股东方父亲会的召开方法应适宜公司上市地的接管要寻求。 公司股东方父亲会对盈利分派方案做出产决定后,公司董事会须在股东方父亲会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 公司因前述第壹佰六什六条规则的特殊情景而不竭止即兴金分红时,董事会就不竭止分红 的详细缘由、公司剩存放进款确实切用途及估计投资进款等事项终止专项说皓,经孤立董事发 表意见后提提交股东方父亲会审议,并在公司指定媒体上予以说出。 第壹佰七什二条 公司向内资股股东方顶付股利及其它款以人民币计价和发表发出产,用人民币顶付。 公司向 境外面上市外面资股股东方顶付的股利或其它款以人民币计价和发表发出产,以该等外面资股上市地的货 币顶付(如上市地不止壹个的话,则用公司董事会所决定的首要上市地的钱币完付)。 51 第壹佰七什叁条 公司向外面资股股东方顶付股利以及其它款,该当依照国度拥关于外面汇办的规则操持,如 无规则,使用的兑换比值为发表发出产派发股利和其它款之新来壹星期中国人民银行颁布匹的拥关于外面 汇的平分收牌价。 第壹佰七什四条 公司该当依照中国税法的规则,代扣并代完团弄体股东方股利顶出产的应征税金。 第壹佰七什五条 公司该当为持拥有境外面上市外面资股股份的股东方委派收款代劳动人。收款代劳动人该当代拥关于股 东方收受公司就境外面上市外面资股股份分派的股利及其它应付的款。 公司委派的收款代劳动人该当适宜上市地法度容许证券买进卖所拥关于规则的要寻求。 公司委派的 H 股股东方的收款代劳动人,该当为依照香港《受命人条例》(第二什九章)注 册的寄托公司。 第什六章 会计师师事政所的聘用 第壹佰七什六条 公司该当延聘适宜国度拥关于规则的、孤立的会计师师事政所,审计公司的年度财政报告, 并复核公司的其它财政报告。 公司的首任会计师师事政所却以由创立父亲会在初次股东方年会前聘用,该会计师师事政所的任 期在初次股东方年会完一齐时终止。 创立父亲会不行使前款规则的职权时,由董事会行使该职权。 第壹佰七什七条 公司延聘会计师师事政所的聘期,己公司本次股东方年会完一齐时宗到下次股东方年会完一齐时止。 第壹佰七什八条 经公司延聘的会计师师事政所享拥有下列权利: 52 (壹) 天天查阅公司的帐簿、记载容许凭证,并拥有权要寻求公司的董事、首座实行官、尽 裁剪、副尽裁剪容许其它初级办人员供拥关于材料和说皓; (二) 要寻求公司采取所拥有靠边主意,从其儿分店得到该会计师师事政所为实行职政而必须 的材料和说皓; (叁) 列席股东方会,违反掉落任何股东方拥有权收到的会畅通牒容许与会拥关于的其它信息, 在任何股东方会上就触及其干为公司的会计师师事政所的事情发言。 第壹佰七什九条 假设会计师师事政所职位出产即兴空缺,董事会在股东方父亲会召开前,却以委派会计师事政所补养充 该空缺。 但在空缺持续时间,公司如拥有其它在任的会计师师事政所,该等会计师师事政所仍却 行事。 第壹佰八什条 无论会计师师事政所与公司订立的合同章何以规则,股东方父亲会却以在任何会计师师事政所 任期服满前,经度过普畅通决定决议将该会计师师事政所松职。 拥关于会计师师事政所如拥有因被松职 而向公司索偿的权利,其权利不故此而受影响。 第壹佰八什壹条 会计师师事政所的报还容许决定报还的方法由股东方父亲会决议。由董事会聘用的会计师师事政 所的报还由董事会决定。 第壹佰八什二条 公司延聘、松职容许不又续聘会计师师事政所由股东方父亲会干出产决议,并报国政院证券监督 办机构备案。 股东方父亲会在拟经度过决定,聘用壹家匪即兴任的会计师师事政因此补养充会计师师事政所职位的任 何空缺,或续聘壹家由董事会聘用补养充空缺的会计师师事政所容许松职壹家任期不服满的会计师 师事政所时,该当适宜下列规则: (壹) 拥关于聘用或松职的提案在股东方父亲会会畅通牒收回之前,该当递送给拟聘用的容许拟 退任的容许在拥关于会计师年度已退任的会计师师事政所。退任带拥有松职、辞聘和退任。 53 (二) 假设行将退任的会计师师事政所干出产封皮述,并要寻求公司将该述告语股东方,公 司摒除匪收到封皮述度过深,不然该当采取以下主意: 1. 在为干出产决定而收回的畅通牒上说皓将退任的会计师师事政所干出产的述; 2. 将该述原本干为畅通牒的附件以公司章程规则的方法递送给股东方。 (叁) 公司假设不将拥关于会计师师事政所的述按本款(二)项的规则递送出产,拥关于会计师师事政 所却要寻求该述在股东方父亲会上宣读,并却以进壹步干出产申诉。 (四) 退任的会计师师事政所拥有权列席以下的会: 1. 其任期应届期的股东方父亲会; 2. 为补养充因其被松职而出产即兴空缺的股东方父亲会; 3. 因其己触动辞聘而招集儿子的股东方父亲会。 退任的会计师师事政所拥有权收到前述会的所拥有畅通牒容许与会拥关于的其它信息,并在前 述会上就触及其干为公司前任会计师师事政所的事情发言。 第壹佰八什叁条 公司松职容许不又续聘会计师师事政所,该当前叁什天畅通牒会计师师事政所,会计师师事政 所拥有权向股东方父亲会述意见。 会计师师事政所提出产辞聘的,该当向股东方父亲会说皓公司拥有无不 当情事。 会计师师事政所却以用把辞聘封皮畅通牒置于公司法定地址的方法辞去其职政。 畅通牒在其 置于公司法定地址之日容许畅通牒内注皓的较深的日期违反灵。 该畅通牒该当带拥有下列的述: (壹) 认为其辞聘并不触及任何应当向公司股东方容许债人提交代情景的音皓;容许 (二) 任何该当提交代情景的述。 公司收到前款所指封皮畅通牒的什四日内,该当将该畅通牒骈印件递送出产给拥关于掌管机构。如 实畅通牒载拥有前款第(二)项所提及的述,公司该当将该述的原本备置于公司,供股东方查 阅。公司还应将述的原本以邮资已付的邮件寄给每个境外面上市外面资股股东方,收件人地址以 股东方名册吊销的地址为准。 假设会计师师事政所的告退畅通牒载拥有任何该当提交代情景的述,会计师师事政所却要寻求董事 会招集儿子临时股东方父亲会,收听取其就辞聘拥关于情景干出产的说皓。 54 第什七章 保管 第壹佰八什四条 本公司各类保管根据国度拥关于的保管法度、法规决议。 第什八章 休憩人事制度 第壹佰八什五条 公司根据《中华人民共和国休憩法》的拥关于规则,创制适宜本公司详细情景的休憩人事 制度。 第壹佰八什六条 公司根据事情展开的需寻求,在国度拥关于法度、法规规则的范畴内己行招聘、松雇用职工, 实行合同制。 第壹佰八什七条 公司根据国度拥关于规则及公司的经济效更加,决议本公司的休憩工钱制度及顶付方法。 第壹佰八什八条 公司竭力提高职工的福利待遇,时时改革员工的休憩环境和生活环境。 第壹佰八什九条 公司依照国度拥关于法度、法规的规则,提员工医疗、工伤、离休、赋闲保管基金,建 立休憩保管制度。 第什九章 工会布匹局 第壹佰九什条 公司职工拥有权依照《中华人民共和国工会法》及国度拥关于法度、法规的规则布匹局工会, 展动工会活触动,维养护员工的合法权利。 公司该当为公司工会供必要的活触动环境。 55 第壹佰九什壹条 假设公司职工依法成立了工会,则公司每月应依还愿情景拨出产壹定金额干为工会基金, 由公司工会根据中华人民共和国尽工会《工会基金运用方法》运用。 第二什章 公司的侵犯与分立 第壹佰九什二条 公司侵犯容许分立,该当由公司董事会提出产方案,按公司章程规则的以次经事先,依法 操持拥关于审批顺手续。 顶持公司侵犯、分立方案的股东方,拥有权要寻求公司容许赞同公司侵犯、 分立方案的股东方,以公允标价购置其股份。 公司侵犯、分立决定的情节应干为成特意文件, 供股东方查阅。 对境外面上市外面资股股东方,前述文件还该当以邮件方法递送臻。 收件人地址以股东方名册登 记的地址为准。 第壹佰九什叁条 公司侵犯却以采取吸取侵犯和新设侵犯两种方法。 公司侵犯,该当由侵犯各方签名侵犯协议,并编制资产拉亏空表及财富清单。公司该当己 干出产侵犯决定之日宗什日内畅通牒债人,并于叁什日内在《中国证券报》上到微少公报叁次。 公司侵犯后,侵犯各方的债、债,由侵犯后存放续的公司容许新设的公司禀接。 第壹佰九什四条 公司分立,其财富应干为相应的联系。 公司分立,该当由分立各方签名分立协议,并编制资产拉亏空表及财富清单。 公司该当 己干出产分立决定之日宗什日内畅通牒债人,并于叁什日内在《中国证券报》上到微少公报叁次。 公司分立前的债由分立后的公司担负包带责。条是,公司在分立前与债人就债 清偿臻的封皮协议另拥有商定的摒除外面。 第壹佰九什五条 公司侵犯容许分立,吊销事项突发变卦的,该当依法向公司吊销机构操持变卦吊销;公 56 司合幕的,依法操持公司吊销吊销;设置新公司的,依法操持公司设置吊销。 第二什壹章 公司合幕和清算 第壹佰九什六条 公司拥有下列境地之壹的,该当合幕并依法终止清算: (壹) 股东方父亲会决定合幕; (二) 因公司侵犯容许分立需寻求合幕; (叁) 公司因不能清偿届期债依法宣布匹破开产; (四) 公司违反罪行度、行政法规被依法吊销营运照、责令查封锁或被吊销; (五) 公司经纪办突发严重困苦,持续存放续会使股东方利更加受到严重损违反,经度过其他途 径不能处理的,持拥有公司整顿个股东方表决权佰分之什以上的股东方,却以央寻求人民法院合幕公司。 第壹佰九什七条 公司因前条(壹)、(四)、(五)项规则合幕的,该当在合幕事由出产即兴之日宗什五日之内 成立清算组,并由股东方父亲会以普畅通决定的方法决定其人选。逾期不成立清算组终止清算的, 债人却以央寻求人民法院指定拥关于人员结合清算组,终止清算。 公司因拥有前条(二)项境地而合幕的,清算工干由侵犯容许分立各方当事人依照侵犯容许 分即时签名的合同操持。 公司因前条(叁)项规则合幕的,由人民法院依照拥关于法度的规则,布匹局股东方、拥关于机构 及拥关于专业人员成立清算组,终止清算。 第壹佰九什八条 如董事会决议公司终止清算(因公司宣布匹破开产而清算的摒除外面),该当在为此招集儿子的股东方父亲 会的畅通牒中,音皓董事会对公司的情景曾经做了片面的考查,并认为公司却以在清算末了尾后 什二个月内整顿个清偿公司债。 股东方父亲会终止清算的决定经度过之后,公司董事会的职权即雕刻终止。 清算组该当遵循股东方父亲会的训示,每年到微少向股东方父亲会报告壹次清算组的顶出产和顶出产, 公司的事情和清算的半途而废,并在清算完一齐时向股东方父亲会干最末报告。 57 第壹佰九什九条 清算组该当己成立之日宗什日内畅通牒债人,并于六什日内在报纸上到微少公报叁次。 债人该当己接到畅通牒书之日宗叁什日内,或如不亲己收到封皮畅通牒的,己第壹次公报 之日宗四什五日内,向清算组申报其债,逾期不央寻求债的,视为僵持。 债人申报其 债,该当说皓债的拥关于事项,并供证皓材料。 清算组该当对债终止吊销。 第二佰条 清算组在清算时间行使下列职权: (壹) 清算公司财富,区别编制资产拉亏空表和财政清单; (二) 畅通牒容许公报债人; (叁) 处理与清算拥关于的公司不了却的事情; (四) 清算所欠税款以及清算经过中产生的税款; (五) 清算债、债; (六) 处理公司清偿债后的剩财富; (七) 代表公司参加以民事诉讼活触动。 第二佰洞壹条 清算组在清算公司财富、编制资产拉亏空表和财政清单后,该当创制清算方案,并报股东方 父亲会容许人民法院确认。 公司财富应按法度法规上所要寻求的以次清偿,如若没拥有拥有使用的法度,应按清算组所决议 的公平、靠边的以次终止。 公司财富按前款规则清偿后的剩财富,由公司股东方按其持拥有股份种类和比例终止分派。 清算时间,公司不得展开与清算拥关于的经纪活触动。 第二佰洞二条 58 因公司合幕而清算,清算组在清算公司财富、编制资产拉亏空表和财富清单后,发皓公司 财富缺乏清偿债的,该当即雕刻向人民法院央寻求宣布匹破开产。 公司经人民法院裁剪定宣布匹破开产后,清算组该当将清算事政移提交给人民法院。 第二佰洞叁条 公司清算完一齐后,清算组该当创造清算报告以及清算期内进出产报表和财政帐册,经中国 报户口会计师师验证后,报股东方父亲会容许人民法院确认。 清算组该当己股东方父亲会容许人民法院确认之日宗叁什日内,将前述文件报递送公司吊销机 关,央寻求吊销公司吊销,公报公司终止。 第二什二章 公司章程的修订以次 第二佰洞四条 公司根据法度、行政法规及公司章程的规则,却以修改公司章程。 修订章程应遵循下列以次: (壹)由董事会依照本章程的规则经度过决定,建议股东方父亲会修改公司章程并草拟修改章 程草案; (二)将上述章程修改草案封皮畅通牒公司股东方并招集儿子股东方父亲会对修改情节终止表决; (叁)由股东方父亲会以特佩决定经度过章程修改草案。 股东方父亲会却经度过普畅通决定任命权公司董事会:(壹)假设公司添加以或增添以报户口本钱,公司 董事会拥有权根据详细情景修改章程中关于报户口本钱的情节; (二)如股东方父亲会经度过的公司章 程报掌管机构审批时需寻求终止文字或条文以次的变募化,公司董事会拥有权根据掌管机构的要寻求 干出产相应的修改。 (叁) 在报户口本钱没拥有拥有变卦而类佩股东方持股比例突发变卦的情景下,董事 会却根据变卦后的还愿情景修订《章程》相干情节。” 公司章程的修改,触及由国政院证券监督办机构和国度经济体制鼎革委员会 1994 年 8 月 27 日颁布匹的《到境外面上市公司章程必备章》(信称 “必备章”)情节的,经国政院 任命权的公司审批机关和国政院证券监督办机构同意后违反灵;触及公司吊销事项的,该当依 法操持变卦吊销。 59 第二什叁章 争议的处理 第二佰洞五条 本公司收听从下述争议处理规则: (壹) 凡境外面上市外面资股股东方与公司之间,境外面上市外面资股股东方与公司董事、监事、首 席实行官、尽裁剪、副尽裁剪容许其它初级办人员之间,境外面上市外面资股股东方与内资股股东方之 间,基于公司章程、《公司法》及其它拥关于法度、行政法规所规则的权利工干突发的与公司 事政拥关于的争议容许权利主意,拥关于当事人该当将此类争议容许权利主意提提交仲裁剪处理。前 述争议容许权利主意提提交仲裁剪时,该当是整顿个权利主意容许争议所拥有;所拥有鉴于相畅通事由拥有 诉因的人容许该争议或权利主意的处理需寻求其参加以的人,假设其身份为公司或公司股东方、董 事、监事、首座实行官、尽裁剪、副尽裁剪容许其它初级办人员,该当收听从仲裁剪。拥关于股东方界 定、股东方名册的争议,却以不用仲裁剪方法处理。 (二) 央寻求仲裁剪者却以选择中国国际经济贸善仲裁剪委员会按其仲裁剪规则规则终止仲裁剪, 也却以选择香港国际仲裁剪中心按其证券仲裁剪规则终止仲裁剪。 央寻求仲裁剪者将争议容许权利主 张提提交仲裁剪后,敌顺手必须在央寻求者选择的仲裁剪机构终止仲裁剪。 如央寻求仲裁剪者选择香港国际仲裁剪中心终止仲裁剪,则任何壹方却以按香港国际仲裁剪中心的 证券仲裁剪规则的规则央寻求该仲裁剪在深圳终止。 (叁) 以仲裁剪方法处理因(壹)项所述争议容许权利主意,使用中华人民共和国的法度; 但法度、行政法规另拥有规则的摒除外面。 (四) 仲裁剪机构干出产的裁剪判是结局裁剪判,对各方均具拥有条约束力。 第二什四章 畅通 知 第二佰洞六条 公司发放境外面上市外面资股股东方的畅通牒、材料或封皮音皓(以下信称“公司畅通信” )须 按该每壹境外面上市外面资股股东方名册地址专人递送臻,或以邮面提交等方法,或按第 208 条以次采取 网站刊载的方法向境外面上市外面资股股东方递送臻。给 H 股股东方的公司畅通信如以寄发方法尽能 在香港投寄。 公司发放内资股股东方的公司畅通信,应在国政院证券监督办机构指定的壹家或多家报刊 上见报公报,该公报壹旦见报,所拥有内资股股东方即被视为已收到拥关于公司畅通信。 第二佰洞七条 畅通牒以邮面提交方法递送提交时,须清楚写皓地址,预付邮资,并将公司畅通信停信查封内邮寄。 该公司畅通信的信函寄出产五日后,视为股东方已收悉。 60 第二佰洞八条 公司若采取网站刊载的方法向境外面上市外面资股股东方发递送公司畅通信,在实行以下以次后, 已封皮赞同及或不体即兴顶持公司采取网站刊载方法发递送公司畅通信的境外面上市外面资股股东方被 视为赞同公司按此方法发递送公司畅通信: 1、公司向每壹位持拥有公司境外面上市外面资股的股东方区别收回封皮畅通牒,请其赞同公司畅通 度过公司网站向其发递送或供公司畅通信,及 2、按上述 1 收回畅通牒之日宗 28 日之内没拥有拥有收到境外面上市外面资股股东方体即兴顶持的封皮回 骈。 第二佰洞九条 已被视为赞同公司采取网站刊载方法发递送公司畅通信的境外面上市外面资股股东方因任何说辞 致使收受或接纳公司畅通信上出产即兴困苦,在向公司提出产封皮要寻求后,却修改其选择收受公司畅通 讯方法的决议及却得到避免费的公司畅通信印刷本。 第二什五章 附则 第二佰壹什条 公司章程中所称“会计师师事政所”的含义与“核数师”相反。 第二佰壹什壹条 本章程所拥局部数字均带拥有该数。 第二佰壹什二条 本章程以华语和英文书写,两种版本拥有歧义时,以华语版章程为准。 61